購買條款及條件
接受
本採購單及以下所有條款和條件 (下稱「採購單條款」) 必須以書面形式並透過以下方式接受：(1) 由採購單上指定的廠商 (下稱「廠商」) 向 Ouraring Inc. (德拉瓦州公司，公司地址是 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108) 或 Oura Health Oy (芬蘭的股份有限公司，公司地址是 Elektroniikkatie 10, 90590 Oulu, Finland) 或上述任何關係企業或子公司 (以下統稱 Oura) 提供書面或電子確認，或 (2) 由廠商或其指定人開始履行，包括開立發票或交付根據本採購單購買的商品或服務。一旦接受，「採購單」和「採購單條款」、Oura 提供的任何附件，以及「廠商」報價單中與本「採購單條款」或「採購單」不相抵觸的部分，即構成雙方的完整協議，排除所有其他條款。除非 Oura 以書面明確同意，否則對這些「採購單條款」或「採購單」的任何補充、變更、修改、修訂或豁免均無效，將遭到拒絕。Oura 反對「廠商」報價單、工作說明、提案或其他要約中可能包含的任何附加或不同條款，無論以何種方式做出。為求明確，如果「廠商」和 Oura 已另行同意其他書面條款和條件，且經「廠商」和 Oura 雙方簽署，並事先經過 Oura 的法務部門審核和批准，則本「採購單條款」不適用。
付款條款；價格
付款條款將按照「採購單」上的規定執行；如果「採購單」上沒有規定付款條款，則為 Oura 收到正確發票後三十 (30) 天內付款。若經雙方書面同意預付費用並載明於「採購單」，「廠商」應向 Oura 提出載有本「採購單」編號、費用、數量及預計出貨日期 (如適用) 的暫定發票。無論何種情況，Oura 均不承擔任何滯納金或罰款的責任。「廠商」應就本「採購單」向 Oura 開立發票之所有金額及 Oura 的付款金額保留正確紀錄。如果 Oura 通知「廠商」其向 Oura 收取的帳單有誤，則「廠商」應在收到該等款項通知後三十 (30) 天內向 Oura 退還多收的款項。除非雙方另有書面約定，否則 Oura 的帳單價格不會高於「採購單」上列明的價格。「採購單」上的價格將包含所有稅金，但「廠商」依法必須向 Oura 代收的稅費除外。如有任何稅金，將在「廠商」發票中單獨列明，並由 Oura 支付，除非有免稅條件。應 Oura 的要求，「廠商」將提供一份不具約束力的稅務報價，協助 Oura 進行預算規劃。無論何種情況，針對任何與「廠商」之營業所得、員工或設施相關之稅金 (包括不動產稅)，Oura 皆無需承擔或支付。
商品交付
若「廠商」提供硬體、設備、器具、成品、零組件、原料或其他具有物理或有形性質之供應品或項目 (統稱「商品」)，除非「採購單」載明其他運送安排及／或經 Oura 明確批准，否則「廠商」應依據 2020 年國際貿易術語解釋通則 (Incoterms 2020) 以完稅後交貨 (DDP) 方式運送所有「商品」。除非 Oura 已同意支付下列費用，且該等費用已明確載明或包含於「採購單」中，否則「廠商」應負擔與將「商品」運送至「採購單」所載 Oura 收貨／送貨設施相關之所有運送費用、運費、物流、運輸、包裝、裝箱、保險以及進口關稅與稅金。如「採購單」上所示，「廠商」將支付超出 Oura 同意支付的運費。「商品」必須按照採購單上要求的日期出貨，但未經 Oura 事先批准，不得提前超過一周出貨。若「廠商」運送之「商品」未能符合要求或規定之交貨時程，在不限制 Oura 於法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或救濟措施的前提下，Oura 得要求對該出貨商品提供加快配送服務，且因此產生的任何額外費用應自「廠商」之帳戶扣除。依 Oura 要求或批准，對本「採購單」進行分批運送時，最後一次運送隨附之發票及運送文件必須標明為最終次運送。Oura 無義務接受未按時、過量、部分或不足之出貨商品，且 Oura 可選擇將全部或部分貨物退還給「廠商」，或由「廠商」自負費用與風險予以留存等待處置。Oura 對「廠商」超出 Oura 交貨計畫所需數量或提前完成的承諾或生產安排不承擔任何責任。未經 Oura 事先書面同意，不接受「商品」換貨。「廠商」將承擔本「採購單」中所有「商品」的損失風險，直到該等商品交付至 Oura 指定的地點。
商品檢驗
根據本文訂購的「商品」在合理的時間和地點可能須接受 Oura 的檢驗和測試。如果交付的「商品」不符合「廠商」的標準規格或 Oura 書面同意的規格，或不符合此類商品所需的適用法律、行業、監管或製造標準，Oura 有權拒收。針對已交付但全部或部分遭到拒收的「商品」，Oura 可選擇將其退還給「廠商」以要求退款、折抵額度或更換，也可以保留待處置。但無論哪種情況，均由「廠商」承擔費用和風險。
服務
若「採購單」包含或要求「廠商」提供任何形式之服務 (下稱「服務」)，則「廠商」應依據與 Oura 書面約定之規範 (包括但不限於工作說明書) 履行該「服務」，並於工作說明書載明之時限內完成 (因 Oura 造成的延誤除外)，且應依照工作說明書載明之技術或其他規範，提供工作說明書所載之項目、原料、報告或其他交付標的 (下稱「交付標的」)。付款後，「交付標的」的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有智慧財產權，均歸 Oura 所有。若「交付標的」包含任何由「廠商」擁有或獲得授權之智慧財產，則於交付該「交付標的」時，「廠商」即授予 Oura 非排他性的權利與授權，得於工作說明書所載「交付標的」之預期使用範圍及期間內，將該智慧財產視為部分「交付標的」予以使用；若工作說明書未載明使用範圍，則得用於 Oura 之合法業務用途，該用途得包括但不限於 Oura 之內部營運、製造 Oura 之產品，或作為 Oura 商業上可用之軟體應用程式之一部分。若「交付標的」包含任何 Oura 或其授權人之智慧財產，或是前述內容之修改、翻譯、延伸或衍生作品，則「廠商」不得取得該等智慧財產之任何權利、所有權或權益 (但僅為向 Oura 提供「服務」及為 Oura 製作「交付標的」之目的，依據 Oura 之指示及開放使用權限而使用該等內容之有限權利不在此限)；且因法律施行或其他原因而歸屬於「廠商」之上述任何權利、所有權或權益，均在此轉讓並移轉予 Oura 或其授權人 (視適用情況而定)。
保證與聲明
「廠商」聲明其擁有完全之權力與權限，以及所有智慧財產與其他權利、同意、核准及授權，得依本「採購單」向 Oura 提供「商品」、「服務」及「交付標的」，供 Oura 預期之授權用。「廠商」保證：(1) 依本「採購單」提供之「商品」、「服務」及「交付標的」均符合與 Oura 書面約定之適用規範；(2)「商品」具可銷售性、品質與製造工藝良好、無瑕疵、符合且足以滿足 Oura 之預期用途，且無任何留置權及負擔；(3)「服務」將由專業人員以專業且良好的製造工藝執行；以及 (4) 任何軟體、硬體或零組件之保固期限，應以「廠商」或製造商之標準保固期，或法律規定之保固期兩者中較長者為準。所有保固於接受及支付依本「採購單」所訂購的任何及所有「商品」後，仍繼續有效。雙方均免除所有默示保固，以及上述未明確載明之任何保固。
機密資訊
若「廠商」已與 Oura 簽訂保密協議或其他保密條款 (下稱「保密協議」)，則該「保密協議」適用於本「採購單」，以及「廠商」與 Oura 之間關於本「採購單」及其所含任何「商品」、「服務」或「交付標的」所交流之任何討論與通訊內容，包括 Oura 正在依本「採購單」進行採購之事實。若「保密協議」條款與本「採購單條款」衝突，就本「採購單」提供之「商品」、「服務」或「交付標的」而言，應優先適用本「採購單條款」；且就本「採購單條款」之目的而言，「保密協議」中所載之任何使用或揭露目的，應被視為係指雙方於「採購單」及本「採購單條款」中各自義務。若「廠商」與 Oura 之間目前無有效的「保密協議」，則「廠商」同意：(1)「廠商」就本「採購單」向 Oura 提供或揭露之所有資訊，均係作為本「採購單」對價之一部分而提供或揭露；(2) Oura 所提供之該等資訊 (a)「廠商」必須且將採取合理防護措施 (且無論何種情況均不得低於合理謹慎程度) 將其視為機密及專有資訊處理、(b) 除為 Oura 的利益，且為履行「廠商」於本「採購單」中對 Oura 所負之義務而有必要者外，「廠商」不得使用該等資訊，且未經 Oura 同意不得揭露予任何第三方、(c) 除為如本條款所述為 Oura 之利益進行授權使用而有嚴格必要者外，不得複製或修改；以及 (3)「廠商」之保密義務於本「採購單」及「廠商」履行本「採購單」中的義務完畢後，仍無限期繼續有效。若法律、法院傳票或其他具有法律約束力之政府或法定命令或協議要求「廠商」揭露本「採購單」提供的任何 Oura 資訊，則「廠商」應立即通知 Oura，並應盡可能限制揭露範圍並尋求對 Oura 資訊的保密處理 (或允許 Oura 自行處理)，且僅披露為遵守為適用的披露要求而絕對必要的 Oura 部分。「廠商」於完成本訂單中之義務時，或應 Oura 之要求，應安全退還或永久且安全銷毀所有此類 Oura 資訊；且應 Oura 要求，應提供經「廠商」授權代表簽署之書面確認書，證明已遵循退還或銷毀程序。
廣告
「廠商」不得以任何方式宣傳或公佈其向 Oura 提供，或與 Oura 簽訂合約提供「商品」、「服務」或「交付標的」的事實，且未經 Oura 事先書面同意，不得向任何一方披露本訂單的存在或任何相關資訊。
轉包
除非 Oura 另行許可或核准，或「廠商」與 Oura 之間針對依本「採購單」所提供之「商品」、「服務」或「交付標的」另有書面規定，否則「廠商」同意在將本「採購單」之全部或任何實質部分轉包前，先取得 Oura 之事前書面同意；但此限制不適用於採購標準商業用品、工具或原料，亦不適用於使用個別非雇員人員。無論前述規定為何，「廠商」對於其為履行本「採購單」之義務過程中使用的任何雇員、非雇員或轉包商的所有作為或不作為承擔責任。「廠商」應確保所有依本「採購單」執行工作之轉包商及人員，均受包含智慧財產權轉讓、「Oura 智慧財產」保護及保密義務之書面協議約束，且其對 Oura 的保護力度至少與本「採購單條款」中規定的保護力度相當。
有形財產
Oura 提供給「廠商」的任何有形財產 (包括圖案、工具、模具、沖模、夾具、固定裝置、原料、組件和任何其他設備或材料)，其所有權和立即佔有權仍歸 Oura 所有 (下稱「Oura 有形財產」)。未經 Oura 事先書面同意，「廠商」不得將任何「Oura 有形財產」或其製品提供給任何一方。「廠商」將保存「Oura 有形財產」的正確紀錄，並在 Oura 提出要求時提供這些紀錄，並按照良好的行業慣例儲存、保護、保存、修復和維護「Oura 有形財產」，所有費用均由「廠商」承擔。除非 Oura 另行書面同意，否則「廠商」應為自己持有的「Oura 有形財產」投保，以免 Oura 的利益有所遺失或損壞，並在 Oura 要求時提供上述保險之副本或證明。如果「Oura 有形財產」在「廠商」持有期間因任何原因 (包括「廠商」、其代理人或員工的工藝缺失和／或疏忽行為) 而遺失或損壞，「廠商」同意根據 Oura 的要求自費賠償 Oura 或替換該財產。應 Oura 要求或「Oura 有形財產」所需服務或其他義務履行完成後，「廠商」將要求說明如何退還或處置所有此類「Oura 有形財產」或其剩餘部分，無論該財產是原始形式還是半加工形式。「廠商」同意應 Oura 的要求，按照 Oura 要求的方式，向 Oura 提供「Oura 有形財產」，包括按照 Oura 的指示進行準備、包裝和運輸，費用由 Oura 承擔。
Oura 智慧財產
Oura 向「廠商」提供或揭露的所有與本「採購單」相關的設計、規格、圖面、CAD 檔案、3D 模型、示意圖、工程資料、公式、流程、技術資訊和其他智慧財產 (統稱為「Oura 智慧財產」) 均為 Oura 的財產，且以後仍是 Oura 的財產。「廠商」不會因本「採購單」或「廠商」根據本「採購單」履行義務而獲得「Oura 智慧財產」的任何權利、所有權或利益。「廠商」只能在履行本「採購單」義務時才能使用「Oura 智慧財產」，不得用於其他任何目的。「廠商」不得 (1) 使用任何「Oura 智慧財產」為任何第三方製造、生產或提供商品或服務，(2) 對任何「Oura 智慧財產」進行逆向工程、反編譯或分解，(3) 未經 Oura 書面授權且僅為履行本採購單，而製作任何「Oura 智慧財產」的衍生作品，或 (4) 基於或納入任何「Oura 智慧財產」提出或促成提出任何專利、商標、著作權或其他智慧財產之申請或註冊。
開發所得智慧財產
「廠商」或其人員，無論單獨或與 Oura 在共同履行本「採購單」過程中，而創造或開發的所有發明、設計、改良、工具設計、模具設計、製造流程、專業知識和其他智慧財產，或源自或包含任何「Oura 智慧財產」(統稱為「開發所得智慧財產」)，均歸 Oura 所有。「廠商」需將「開發所得智慧財產」的所有權利、所有權和利益轉讓給 Oura。「廠商」應立即以書面形式向 Oura 揭露所有「開發所得智慧財產」，並應 Oura 的合理要求，簽署所有文件並採取所有行動，以證明或保護 Oura 對「開發所得智慧財產」的所有權。如果「廠商」在 Oura 提出要求後的十 (10) 個工作天內未履行該義務，則代表「廠商」指定 Oura 為「廠商」的委任代理人代表「廠商」簽署此類文件。為求明確，「開發所得智慧財產」不包括在未參考任何「Oura 智慧財產」的情況下，「廠商」獨立開發、「廠商」既有的智慧財產 (下稱「廠商既有智慧財產」)。但如果任何「廠商既有智慧財產」被納入提供給 Oura 的「商品」或「交付標的」中，則「廠商」授予 Oura 非獨佔、全球性、永久性、免權利金的許可 (並可再授權)，以使用、重製、修改和創作此類「廠商既有智慧財產」的衍生作品，作為此類「商品」或「交付標的」的一部分或與此類「商品」或「交付標的」相關。
再授權
「廠商」根據本「採購單」或本「採購單條款」授予 Oura 的所有許可，均包括 Oura 有權將這些權利再授權給其關係企業、子公司、承包商和合夥製造商，但僅限於 Oura 的業務運作和產品。
終止合約
若一方嚴重違反本「採購單條款」(或保密協議，如適用)，且未在收到未違約方書面通知後的三十 (30) 天內 (如為「保密協議」或違反下文第 7 條的情況，則為三天) 糾正該違約行為，則未違約方可終止本「採購單」。收到終止通知後，除非通知另有指示，否則「廠商」應立即停止履行所有服務、製作「交付標的」或提供「商品」，包括暫停進一步提供及訂購製造 Oura「商品」所需之原料與用品，並應立即取消所有現有訂單及終止所有轉包契約 (以該等訂單或轉包契約得計入本「採購單」為限)。本訂單包含之工作終止時，「廠商」針對已終止工作之所有索賠要求，應依下列規定進行完整結算：(1) 作為對「廠商」終止合約的補償，除非該終止是由於「廠商」違約造成的，否則 Oura 將向「廠商」支付相當於終止日期已完成的「服務」和「交付標的」或已驗收的商品數量或比例的採購單總價的百分比；(2) 對於訂閱式購買，付款將按以下方式進行：(a) 對於年度訂閱，則為當時現行年度訂閱期間的剩餘月份 (任何自動續訂或後續續訂均視為由 Oura 取消並終止)；(b) 對於月度訂閱，付款截止日期為當前月份的月底；或 (c) 對於多年訂閱，付款截止日期為當前年度的月底。所有未來的年度費用，如果在終止前已支付，則可退還給 Oura；如果尚未支付，則取消且無需支付。本條任何內容均不得解讀為限制或影響 Oura 因「廠商」違約而得採取之任何救濟措施。
責任限制條款
除違反「保密協議」或第 7 條、任一方侵害另一方 (或其授權人) 之智慧財產權、或「廠商」對 Oura 之補償義務外，任一方均不對另一方承擔以下責任：(1) 任何種類之間接、衍生或懲罰性損害賠償，(2) 累計且就所有索賠要求而言，超過本「採購單」已支付或應付金額之任何直接損害賠償。
不可抗力
本合約任一方對於因天災、敵國行為、任何政府或政府機關之行為或要求、罷工、火災、水災、流行病、全球流行傳染病、意外事故，或其他超出其控制範圍且非因其過失或疏忽所致之不可預見原因，所造成之違約或延遲行為，恕不負責。任何一方應在延遲開始後的五 (5) 天內，書面通知另一方延遲原因。
遵守法律
「廠商」同意完全遵守所有適用的國際、聯邦、州和地方法律、規則、條例和命令，以履行其在本協議的義務和承諾。應要求，且在與 Oura 自身營運或產品相關之合規義務有關的情況下，「廠商」將向 Oura 提供符合該等法律、規則、條例及命令之合規證明書。
勞工或供應鏈糾紛通知
「廠商」一旦得知任何實際或潛在的勞工或供應鏈糾紛，正在延遲或可能延遲本「採購單」的履行時間，應立即書面通知 Oura，並提供所有相關資訊。
賠償條款
「廠商」同意就因下列事項所致之任何第三方對 Oura 、其董事、經理人、員工、關係企業、子公司、代理人與代表，及其繼受人或受讓人提出之所有第三方索賠要求，為其進行辯護、賠償並確保不受損害：(a)「廠商」在此「採購單條款」下提供予 Oura 並由 Oura 依本「採購單條款」許可使用之任何「商品」、「服務」或「交付標的」，侵害、違反或不當得利第三方之智慧財產或其他權利 (但若該索賠要求係因 Oura 或代表 Oura 之行為人進行修改、未授權使用或組合前述項目所致，且若非該等修改、組合或未授權使用即不會產生該索賠要求者，不在此限)；(b) 因「廠商」之行為或不作為所致之死亡、身體傷害或不動產或有形財產之損害；(c) 因「廠商」或其製造商或廠商未遵守法律要求之安全及其他工業或製造標準、程序、認證或其他類似義務，所生關於「商品」之產品責任索賠要求。「廠商」應於接獲索賠通知後，立即自負費用並聘請信譽良好的律師，負責任何該應補償索賠要求的辯護工作，並應支付所有因此產生之損害賠償、罰款、刑罰、「廠商」於和解中同意之金額 (若該和解是以 Oura 承認過失、罪行、公開和解條款為條件，或要求 Oura 履行本「採購單」中「廠商」已提供完全補償之付款以外之義務，則須經 Oura 批准)，以及任何訴訟費用與開支。應「廠商」要求，Oura 將合理配合「廠商」履行其辯護義務。Oura 可自費對該索賠要求進行辯護。「廠商」應維護且應要求其轉包商維護：(1) 包含契約責任 (一般責任及車輛責任) 之一般商業責任、公共責任及財產損失保險，其保額須足以涵蓋上述規定之義務；(2) 涵蓋參與履行本訂單之所有員工的勞工賠償及雇主責任保險，以因應依據任何適用勞工賠償法及職業病法所生之索賠要求；以及 (3) 若「廠商」提供科技產品或服務，則應維持適用之資訊安全、專業及過失責任保險。應 Oura 要求，「廠商」將提供證明該等保險的證明。
一般
未經 Oura 事前書面同意，控制權不得轉讓，且「廠商」不得轉讓本訂單或本訂單的任何權利或義務，亦不得委託他人履行本訂單之任何職責 (上述轉包章節另有規定者除外)。關於本訂單之效力與運作，以及本訂單中雙方所承擔義務之履行的所有問題，均應以美國加利福尼亞州法律為準據法。除非另有明確註記，否則本「採購單」所提供之救濟措施應為累積計算，且補充法律或衡平法所提供之任何其他救濟措施。即使放棄主張違反本「採購單」之任何規定，亦不構成放棄主張任何其他違反本「採購單」之行為。與本訂單或本訂單所涵蓋之任何條款與條件相關的所有信函，均應使用英文。雙方之間之關係非排他性，Oura 保留隨時自行決定從第三方取得或於內部開發類似、相同或具競爭性之「服務」、「商品」或科技之權利 (前提是該等開發未違反 Oura 於本「採購單」中之義務)。此「採購單條款」不構成雙方之間的任何合資、代理或雇傭關係。根據本「採購單條款」，「廠商」和 Oura 是彼此獨立的承包商。任何一方均無權代表另一方訂立任何合約、提案或承諾，亦無權代表另一方承擔任何債務或產生任何責任。無論是否有任何相反條款，任何一方進行以下事項時均不受限：(a) 與任何非員工之第三方合作、雇用或招攬該第三方，即使該第三方亦與另一方簽有合約；或 (b) 雇用主動回應一般求職招募之任何人員。所有通知均應以專人送達、隔夜快遞服務或掛號郵寄 (郵資預付) 方式，送達至「採購單」所載明的地址或任一方登記的主要營業處所，且任何通知生效日期應為送達證明的日期。送達至 Oura 的通知應包含一份副本，並寄送至以下地址：Oura, ATTN:Legal Department, 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, California, United States.
英文版本與其他語言譯文若有任何歧異，概以英文版為準，但當地適用法律另有規定者，不在此限。