Oura for Business
產品和服務協議
2025 年 4 月 21 日
Oura for Business 產品與服務協議 (下稱「協議」) 係由以下雙方共同簽署：(i) 美國境外「買方」簽署對象為 Oura Health Oy，或 (ii) 美國境內「買方」簽署對象則為 Ouraring, Inc. (兩者統稱「Oura」)，以及載明於引用本「協議」之「訂單」上之法人或個人 (下稱「買方」)。本「協議」自「買方」簽署有效「訂單」之日起生效 (下稱「生效日期」)。本「協議」由下列各項組成：以下條款與條件、本「協議」中提及的任何附件或附錄，以及引用本「協議」的任何「訂單」。
若您是以個人身分接受本「協議」或簽署「訂單」，當您表示接受本「協議」，或存取、使用任何「服務」時，即代表您接受本「協議」的所有條款與條件。如果您不同意這些條款與條件，則不得使用任何服務。您同意本「協議」具有執行力，與由您簽署的任何書面協議一樣。
若您是以公司、合夥企業或類似實體的員工、承包商或代理人身分接受本「協議」，則您必須得到授權，可代表該實體簽署並使其受本「協議」的條款約束，方得接受本「協議」條款；且您在此陳述並保證您擁有該等權限。本「協議」授予的權利，是明確以該授權人士接受該「協議」為前提。
Oura 得不時修改本「協議」。除 Oura 另有規定外，變更自當時「訂閱期限」 (定義如下) 續展時，或於本「協議」更新版本生效後簽署新「訂單」時，對「買方」即發生效力。「買方」可能被要求於續展「訂閱期限」或簽署新「訂單」前，點按接受或以其他方式表示同意變更後的「協議」；且無論如何，於本「協議」更新版本生效後繼續使用任何「服務」，即代表「買方」接受該更新版本。
1.計畫
1.1.計畫. Oura 開發並向大眾提供 Oura Ring 及 Oura「網站」及應用程式「會員資格」的相關服務，供個人使用。通常 Oura 是向個人收取購買及使用上述產品的費用，但我們已推出一項或多項計畫，「合格人員」如加入計畫，即可將「買方」支付 Oura 的約定費用作為對價。本「協議」規定了以下條款和條件：(i)「買方」可以為「參與者」和/或「買方」購買「Oura 產品與服務」；(ii) Oura 將提供所購買的「產品」和「服務」；(iii)「買方」將就上述事項支付費用給 Oura。
1.2.計畫推廣. 本「計畫」成功與否，很大程度上取決於與「合格人員」是否能有效溝通，通知並推廣可獲得「Oura 產品與服務」及其價值主張。在「生效日期」後，除非雙方另有約定，「買方」將通知「合格人員」該「計畫」並鼓勵使用 Oura Ring 及相關「參與者 Oura 帳戶」。「買方」同意向「合格人員」散發 Oura 提供的「計畫」資料，或由「買方」開發並經 Oura 批准的任何「計畫」資料 (如適用)。
1.3.參與者 Oura 帳戶資格. 如果「買方」已預付某一期間的會員費，Oura 將允許「參與者」在不收費的情況下使用「參與者 Oura 帳戶」，直到「買方」或「買方管理員」將「參與者」指定為「非合格人員」，或合法終止或暫停使用「參與者 Oura 帳戶」，或會員期限到期。Oura 有權依賴「買方」所提供資訊的準確性或其採取的行動。Oura 得自行決定是否允許「買方」：(i) 啟用或禁用「參與者 Oura 帳戶」，或 (ii) 將「參與者 Oura 帳戶」自「買方」的費用計算中移除。如果某人是「非合格人員」，則 Oura 也有權針對其持續使用「Oura 產品與服務」的行為，向該個人尋求支付費用。對於「買方」將個人指定為「合格人員」或「非合格人員」之分類，Oura 不承擔任何持續監控或核實的義務。會員資格僅供單一「參與者」個人使用，「參與者 Oura 帳戶」不得多人共用；惟「合格人員」得使用預付的「會員資格」，取代現已成為「非合格人員」的前「參與者」。在「買方」未預付「會員資格」或預付期滿的情況下，「參與者」必須自行支付「會員資格」訂閱費用，才能繼續透過 Oura 平台與應用程式查看個人資料。「訂閱會員」須遵守《參與者使用條款》，且條款將不時更新。
1.4.參與者 Oura 帳戶. 在「合格人員」註冊使用 Oura 時，該「合格人員」與 Oura 將個別簽署「參與者 Oura 帳戶」的《參與者使用條款》，以及《平台使用條款》(若有)。此後，「合格人員」便會成為「參與者」，直到該人員因上述第 1.3 條內容所述之狀況成為「非合格人員」，或終止其「參與者 Oura 帳戶」為止 (以較早發生者為準)。與「參與者 Oura 帳戶」相關之任何及所有 Oura 須承擔的義務和責任，包括和「參與者資料」相關之任何權利和義務，依《參與者使用條款》之規定，僅在「參與者」與 Oura 兩方間產生，具有排他性且不受本「協議」管轄。「買方資料」或「參與者資料」若有重複，「買方」不得據此代表「參與者」，依《參與者使用條款》主張任何權益或執行權利。
1.5.買方帳戶. 首位使用「解決方案」的「買方管理員」，將代「買方」建立「買方帳戶」。使用「買方帳戶」須遵守本「協議」條款，以及任何「解決方案」專用之使用條款 (如《平台使用條款》)。「買方」僅可將「買方帳戶」用於合法內部業務。在「協議期限」內，亦僅能將購買的 Oura Ring 發給「合格人員」。「買方」須對 (i)「買方管理員」的一切使用行為，以及 (ii)「買方」帳戶、密碼與檔案的安全，肩負全責。對於密碼遭竊或遺失衍生之任何損失、損害、成本、費用或索賠，Oura 恕不負責。
1.6.計畫限制. 「買方」不得 (亦不得允許任何第三方)：(i) 以出售、出租、租賃、授權、分銷、提供直接存取權、再授權模式，或以其他方式，將「Oura 產品與服務」提供給第三方 (「買方管理員」和「合格使用者」或「參與者」除外)，或基於第三方利益，以服務機構或外包服務的形式，提供「Oura 產品與服務」；(ii) 對「Oura 產品與服務」進行逆向工程、反編譯、分解，或以其他方式試圖取得其原始碼或非公開 API (適用法律禁止或限制的逆向工程限制除外) (iii) 移除或遮蓋「Oura 產品與服務」中包含的任何專有權或其他聲明/標示；(iv) 複製、重製或修改「Oura 產品和服務」；(v) 破壞、規避、停用或竄改「Oura 產品與服務」或 Oura 為促進與「第三方供應商」的互通性所提供之任何 API 的安全性；(vi) 透過 Oura 提供的使用者介面之外的任何自動化系統、網路檢索器或非真人使用者，存取「Oura 產品與服務」；(vii) 不得將任何軟體、病毒、蠕蟲、「後門」、木馬程式或類似的有害程式碼引進「Oura 產品與服務」；(viii) 使用「Oura 產品與服務」監測「Oura 產品與服務」之可用性、性能或功能，或將「Oura 產品與服務」做為任何其他基準測試或競爭目的之用；(ix) 將從「Oura 產品與服務」中抓取之資料用於訓練生成式 AI；或是 (x) 將「Oura 產品與服務」用於處理未經授權或侵權的資料、發送垃圾郵件，或從事法律或公共政策禁止之行為。在本「協議」中未明確授予之「Oura 產品與服務」中的一切權利，均予以保留。「買方」將會合作並提供一切必要協助，讓 Oura 得以依據本「協議」行使權利並履行義務。
1.7.買方對參與者資料的存取權限. Oura 提供之部分「計畫」可能以自願加入的方式，允許「參與者」與「買方」分享「參與者資料」。「買方」理解並同意，「參與者」允許「買方」查閱「參與者資料」的決定為「參與者」的個人意願，「參與者」也可隨時基於任何理由撤銷該決定。對於「參與者」選擇授予或撤銷與「買方」共享「參與者資料」的行為，Oura 均不負責亦不做任何承諾或保證。「買方」同意不以任何非法手段取得「參與者」同意，或以其他方式脅迫「參與者」分享「參與者資料」。在 Oura 已取得「參與者」之必要同意或「參與者」已自願加入與「買方」分享「參與者資料」的前提下，「買方」同意僅會在「協議期限」內將「參與者資料」用於其合法內部業務，並會遵守「買方」之隱私權政策與適用法律 (包括但不限於隱私權法、就業法或類似法律)。對於「買方」存取或以其他方式持有之「參與者資料」，「買方」也會維護其機密、隱私及安全性。Oura 會依「參與者」指示 (包括「參與者」利用「Oura 產品與服務」、網站或應用程式的功能，在「參與者 Oura 帳戶」中所做的選擇)，來與「買方」分享或停止分享「參與者資料」。此外，如果 Oura 經合理判斷認定以下任一情況，則保留權利可單方面停止或終止與「買方」分享「參與者資料」：(i)「買方」從事之「參與者資料」使用行為，並未經過授權或是並不合法；(ii)「買方」以非法或脅迫手段取得同意分享「參與者資料」；或 (iii) 繼續分享「參與者資料」將會導致 Oura 或「買方」違反適用法律、政府命令或《參與者使用條款》。對於「參與者資料」的正確性、品質、完整性、可靠性、實用性或適當性，Oura 恕不對「買方」承擔任何責任或義務。如果「買方」須遵守 1996 年通過之美國《健康保險流通與責任法案》及其施行條例 (簡稱「HIPAA」)，則不得上傳「HIPAA」定義之「受保護健康資訊」(簡稱「PHI」)。不過，「買方」已與 Oura 簽訂商業夥伴協議 (簡稱「BAA」) 的狀況除外。若有簽訂 BAA，則雙方各自須要對「買方」上傳至「Oura 產品與服務」的任何「PHI」承擔的義務，將受該協議管轄。
1.8.買方報告和身心健康報告；整合. 「訂單」如適用，「買方報告」將提供「計畫」成效總覽 (如「參與者」群體的身心健康統計資料) 及其他可用的細分數據，協助「買方」了解「計畫」目標的達成進度。「訂單」如適用，「身心健康報告」將提供「計畫」成效總覽 (如「參與者」群體的彙整身心健康統計資料) 及其他可用的細分彙整資料，協助「買方」了解「計畫」目標的達成進度。「買方報告」及「身心健康報告」僅供「買方」內部業務使用。買方不得從中提取、複製、擷取或匯出任何「Oura 資料」，亦不得將這些資料加入其他資料庫，或在上述兩項報告之外，以任何方式收集、存取或使用「Oura 資料」。為了協助我們持續提升「Oura 資料」正確性並改善「Oura 產品與服務」，「買方」同意授權 Oura 將「買方資料」進行完全去識別化及彙整處理，並與現有或未來的「Oura 資料」結合，產生增強的「Oura 資料」。「買方」同意 Oura 及其客戶得將此類資料用於一般業務目的，且此授權不限區域、永久有效、不可撤銷、免付授權金且得轉讓。Oura 用於產生「Oura 資料」的「買方資料」絕不具識別性，也不能連結至「買方」、任何「買方」人員或其他個人，亦不會洩露任何「買方機密資訊」或具可識別性的「買方資料」；且其呈現方式，應確保任何具合理判斷能力的人均無法據以查明上述任何資訊。
1.9.Oura Ring、解決方案與應用程式資料保障措施. Oura 會在「協議期限」內，全程採取並維護適當的行政、實體及技術保障措施，對 Oura Ring 收集或透過「解決方案」、「網站」或「應用程式」處理的「買方資料」或「參與者資料」加以保護，確保其安全性、機密性與完整性 (「資料保障措施」)。除非事先經雙方同意，「買方」不得在任何時候使用或故意允許使用任何安全測試工具，來探測、掃描或試圖滲透或確認「解決方案」、「網站」、「應用程式」或 Oura Ring 的安全性，或 Oura 在「資料保障措施」相關義務上的遵循狀況。Oura 同意在得知與「買方資料」或「買方機密資訊」相關之「資料保障措施」遭到破壞時，立即通知「買方」，無有不當延遲 (最長不得超過 72 小時)。Oura 與「買方」會在這類事件發生時互相提供合理的合作和資訊。未經另一方知曉和同意，任何一方不得發布任何與「買方資料」、「買方機密資訊」或「參與者資料」未經授權披露事件相關之公開通訊；但前述規定不得限制或約束任一方直接與監管機構或其他法律主管機關、審計師、保險供應商，或與處理和解決這類事件絕對必要之法律或安全顧問聯絡。Oura 可以自行決定對「解決方案」進行任何其認為必要或有益的變更，進而保持或提升「Oura 產品與服務」的品質或交貨程序、競爭力或市場地位、這類「解決方案」的成本效益或性能，或對適用法律的遵循。
1.10.第三方服務存取權. 「Oura 產品與服務」目前或以後可能包含特定功能，讓「Oura 產品與服務」能與「第三方供應商」所提供的服務或產品互通。為了使這些功能可與「Oura 產品與服務」互通，可要求「買方」授權該「第三方供應商」與「Oura 產品與服務」交換「買方資料」。「買方」理解並同意，根據本「協議」，Oura 對於「第三方供應商」之產品或服務錯誤，或在「買方」授權進行資料交換後，該「第三方」於維護、傳輸或與「Oura 產品與服務」交換「買方資料」時之行為或疏失，均不對「買方」承擔任何責任。「買方」授權允許「Oura 產品與服務」與「第三方供應商」之間進行「買方資料」交換之行為，並不會讓該「第三方供應商」成為本「協議」之第三方受益人；反之亦然，Oura 也不會因此成為「買方」與該「第三方供應商」所簽訂協議之第三方受益人。若「Oura 產品與服務」之全部或部分可用性，取決於「第三方供應商」產品或服務所提供之對應資料，則當該「第三方供應商」所維護之系統或介面發生變更，導致「Oura 產品與服務」全部或部分無法使用時，Oura 對於「買方」或任何「參與者」均不承擔責任。本條前述的存取權利，將於本「協議」屆滿或終止時全數終止；惟下述第 4 條所特別規定之任何存續保密義務或其他權利，則不在此限。
1.11.其他第三方供應商. 若「買方」特別要求 Oura 修改「Oura 產品與服務」，以便向 Oura 目前尚未互通的「第三方供應商」收集健康或其他資訊，Oura 得向「買方」收取建立該「第三方供應商」互連能力的服務費用，具體金額由雙方另行書面約定。Oura 僅能在通知該項費用並經「買方」書面批准後，才能收取該費用；若「買方」未批准且未支付該費用，Oura 無須提供從該「第三方供應商」處取得的資料。
2.購買條款
2.1.訂購；費用. 「買方」與 Oura 會根據本「協議」開立一份或多份「訂單」，列出購買的「Oura 產品與服務」項目、應繳納的費用、納入「計畫」的「合格人員」總人數，還有雙方達成共識的其他商業條款與條件。所有由「買方」與 Oura 開立的「訂單」，都必須遵循本「協議」的各項約定。「買方」所屬的「關係企業」也能依據本「協議」內容來下「訂單」，這時本「協議」提到的「買方」身分，也適用於該「關係企業」。除非本「協議」或「訂單」另行說明，否則 (i) 所有費用都採用美金報價與結算，(ii) 且一旦產生付款義務就不能取消，已經繳交的費用也不予退還。本「協議」項下的所有應付金額，都必須全額支付，不可以主張抵銷、提出反向索賠，也不可以從中扣除或預扣任何費用。Oura 保留調整「Oura 產品與服務」費用的權利。
2.2.請款和付款. 我們會根據相對應的「訂單」內容來開立費用的請款單。除非相關「訂單」有特別註明，否則「買方」承諾於收到請款單後，立即給付所有不具爭議的款項。除非雙方另外達成書面協議，否則「產品」的出貨、生產或是「Oura 產品與服務」的使用權，都必須在 Oura 確實收到「訂單」註明的全額貨款後，才會開始執行。
2.3.逾期罰則. 如果「買方」沒有在期限內支付不具爭議的費用，針對這些欠款，Oura 可以從應付當天開始計算直到付清為止，依照法律規定的最高利率上限來收取遲延利息。
2.4.停權措施. 如果本「協議」中不具爭議的應付帳款超過期限，Oura 有權在不影響其他法律追訴權利與救濟方式的情況下，停止「買方」、「合格人員」與「參與者」使用「Oura 產品與服務」的功能，直到欠款全額支付。不過，停權措施須符合兩個條件：(i) Oura 已先以書面通知「買方」帳款逾期，且 (ii)「買方」在收到通知後的十 (10) 個營業日內，依然沒有開始撥款動作。
2.5.付款爭議. 如果相關款項屬於合理且基於誠信原則提出的爭議，並且「買方」正根據 Oura 的判斷積極配合處理該紛爭，則 Oura 同意暫不執行第 2.3 條的「逾期罰則」或第 2.4 條的「停權措施」。
2.6.稅金說明. 除非法律有相關要求，否則所有的報價都不包含稅金。如果因「買方」在本「協議」下的購買行為，導致 Oura 需要代收銷售稅、使用稅、加值稅或任何其他稅款，這些稅款都會列入帳單並由「買方」負責繳納；不過，跟 Oura 的所得、房產或員工有關的稅金，以及「買方」具備免稅身分的部分則不在此限。如果 Oura 必須先代為繳納與「買方」採購相關的稅金，「買方」同意立即補償 Oura 已支付的款項。
2.7.運送. 「解決方案」、「網站」、「應用程式」和「會員資格」均以電子方式交貨。Oura 會從 Oura 貨運設施、生產或發貨地點運送所有「產品」。除非雙方另有書面約定，否則一經交貨，產品的所有權和損失風險都將轉移給「買方」。任何「會員資格」、「解決方案」授權、「員工身心健康解決方案」、「支援」或「服務」的期限，將從「訂單」中列明之日期起算。除非雙方另有書面明文約定，否則所有貨件都會寄送到「訂單」中的「運送」地址。如果沒有提供運送地址，則會送到帳單地址或法定通知地址。「買方」將支付所有運費、保險費、轉運和報關代理費用，以及可能需要繳納的進口或出口關稅與稅款。倘若「產品」缺貨，Oura 可以自行合理決定調配產量及交貨。向「買方」提供的任何運送日期均為約略值。對於因 Oura 未能達到要求或設定的運送或交貨日期，而導致「買方」承擔之任何損害、損失或費用，Oura 恕不負責。
2.8.其他條款. 「Oura Ring」、「網站」與「應用程式」都適用《參與者使用條款》規定，也包括裡面的有限保固內容，除非「訂單」中有額外加購延長保固。如果有的話，延長保固的具體時間會寫在「訂單」裡面。
3.專有權利
3.1.權利保留. 除了本「協議」清楚給予「買方」的權利之外，Oura 及其供應商和授權商保留以下權利、所有權與相關利益：(i)「Oura 產品與服務」、「Oura 素材」、「Oura 資料」，還有 Oura 其他專有財產與「機密資訊」或素材；包含所有相關的智慧財產權。除了本「協議」清楚列出的授權項目，「買方」沒有任何額外的權益。「買方」不可以刪除或隨意變動「Oura 產品與服務」、「Oura 素材」或「買方報告」上面標示的 Oura 版權、商標或其他所有權告示。
3.2.買方資料. 「買方」特此授予 Oura 有限制、非專屬且免權利金的權限，讓 Oura 可以存取並使用「買方資料」，但僅限用於以下必要用途：(i) 管理「計畫」，像是向「合格人員」推廣活動，並在「協議期限」內提供「Oura 產品與服務」給「參與者」；(ii) 製作與提供「買方報告」或「身心健康報告」；以及 (iii) 進行第 1.8 條規定的彙整作業。對於提供給 Oura 的「買方資料」正確性、品質、完整性、合法性、可靠性、適當性，Oura 恕不對「買方」承擔任何責任或義務。除了依照本「協議」的清楚規定、根據下面第 4.3 條法律強制執行的情況，或者是得到「買方」明確的書面許可外，Oura 不會對外公開「買方資料」。關於 Oura 與「買方」的權利歸屬，「買方」擁有「買方資料」、「買方報告」和「身心健康報告」的全部權利、所有權與相關利益 (除了「買方報告」和「身心健康報告」範本、所有「Oura 資料」、「Oura 商標」或裡面的「參與者資料」以外)。除了本「協議」清楚授權的部分外，「買方」保有對「買方資料」與「買方機密資訊」的全部權利、所有權與相關利益，包括所有相關的智慧財產權。「買方資料」屬於本「協議」定義下的「買方機密資訊」。除了本「協議」清楚列出的授權項目，Oura 並沒有任何額外的權限。
3.3.買方素材使用授權. 關於 Oura 與「買方」的權利歸屬，「買方」擁有「買方資料」、「買方報告」和「身心健康報告」的全部權利、所有權與相關利益 (除了「買方報告」和「身心健康報告」範本、所有「Oura 資料」、「Oura 商標」或裡面的「參與者資料」以外)。除了本「協議」清楚授權的部分外，「買方」保有對「買方資料」與「買方機密資訊」的全部權利、所有權與相關利益，包括所有相關的智慧財產權。如果「買方素材」內含「買方」的商標、商號或標誌 (統稱「買方標誌」)，在「協議期限」內，「買方」授予 Oura 免權利金、全球通用且非專屬的權限，讓 Oura 可以將這些「買方標誌」放在提供給「參與者」的「Oura 產品與服務」中，或是放在 Oura 產出的「買方報告」與「身心健康報告」中。未經「買方」或相關商標授權人事先同意，Oura 沒有權利更動「買方標誌」。Oura 在使用「買方標誌」之前，須先交給「買方」審閱並核准。「買方」和其授權商擁有「買方素材」的全部權利、所有權與相關利益，包含所有相關的智慧財產權。本「協議」並沒有將「買方素材」的所有權或任何相關權利轉移給 Oura。
3.4.建議. 只要「買方」透過員工針對「Oura 產品與服務」的功能、「Oura 素材」內容或整體「計畫」提出建議、改善要求、建議或任何想法 (統稱「回饋意見」)，Oura 就擁有免權利金、全球通用、可轉讓、可再授權、不能撤回且永久的使用權利，可將這些「回饋意見」採納或加進「Oura 產品與服務」裡。Oura 在使用這些「回饋意見」時，絕對不可揭露「買方」或任何特定人士的身分，也不能展示或公開任何「買方資料」、「買方機密資訊」或是「參與者資料」。
3.5.Oura 素材的使用授權僅限內部行銷用途. Oura 特此授予「買方」有限制、非專屬、免權利金且全球通用的權限，讓「買方」可以在「協議期限」內使用「Oura 素材」。這項授權範圍僅限於「買方」為了依照本「協議」允許的方式，向「合格人員」與「參與者」發送雙方都同意的內部行銷素材來推廣此「計畫」。如果「Oura 素材」內含 Oura 的商標、商號或標誌 (統稱「Oura 標誌」)，在「協議期限」內，Oura 授予免權利金、全球通用且非專屬的權限，讓「買方」可以將這些「Oura 標誌」用在針對「合格人員」的內部行銷宣傳活動中。未經 Oura 事先同意，「買方」沒有權利更動「Oura 標誌」。「買方」在使用「Oura 標誌」之前，須先交給 Oura 審閱並核准。Oura 和其授權商擁有「Oura 素材」的全部權利、所有權與相關利益，包含所有相關的智慧財產權。本「協議」並沒有將「Oura 素材」的所有權轉移給「買方」。「買方」確實瞭解根據這份「協議」使用「Oura 標誌」時，並不會讓「買方」獲得「Oura 標誌」的任何權利、所有權或相關利益。針對涉及「Oura 標誌」的侵權、不正當競爭或類似法律行動，只有 Oura 有權且能決定是否提告、執行訴訟或達成和解。
4.資料保密
4.1.定義. 「機密資訊」是指一方 (「揭露方」) 交給另一方 (「接收方」) 的所有機密或專有資料。無論是口頭或書面揭露，只要有指定或標註為「機密」，或是從資訊本身的內容和揭露時的情況來看，很明顯應該當成機密來處理的資訊，都包含在內。Oura 的「機密資訊」包含但不限於：「Oura 產品與服務」的價格與折扣、「Oura 資料」、Oura 的產品開發規劃、「買方報告」範本、「Oura 素材」，以及所有供應商資料、行銷計畫、員工資訊或財務資料。「買方」的「機密資訊」包含但不限於：「買方報告」、「健康報告」(但不包含範本及報告中的任何「Oura 標誌」或「Oura 資料」)、「買方資料」以及「買方素材」。
4.2.處理機密資訊. 除非得到「揭露方」的允許，否則「接收方」不可將「機密資訊」洩露給任何第三方。惟有因為工作需要而必須知道這些資訊，且已經簽署了與本「協議」一樣嚴格的保密約定的承包商或授權代表，才能在必要範圍內接觸此類資訊。
4.3.允許的揭露行為. 除了「參與者資料」須永久保密外，如果「機密資訊」屬於以下情況，就不受保密義務限制：(i) 屬於公開或「揭露方」自行公開的資訊；(ii) 非因違反對「揭露方」的義務而成為公眾可得的資訊；(iii) 在「揭露方」提供之前，「接收方」就已合法得知，且未違反對「揭露方」的義務；(iv) 揭露給「接收方」後，第三方將「機密資訊」合法揭露給「接收方」，且未違反對「揭露方」的義務；(v)「接收方」在沒有參考或使用「揭露方」之「機密資訊」的情況下，自行開發的內容；或 (vi)「接收方」因適用的法律要求、具管轄權之法院或政府機關之規定或條例，或依法律程序要求而必須揭露，惟「接收方」應立即將此揭露要求書面通知「揭露方」，並針對反對或限制此類揭露行為提供合理協助，且此類揭露行為應僅嚴格局限於法院、政府機關或法律程序所要求的範圍。
4.4.禁制令救濟. 雙方同意，任何未經授權揭露「機密資訊」的行為，可能對「揭露方」造成立即且不可彌補的損害；若發生此類違約情況，「接收方」除了可請求其他現有救濟方式外，亦有權請求立即禁制令及其他相當的救濟方式，且無需提供保證金，亦無需證明實際的金錢損害。
5.保證條款；免責聲明
5.1.保固條款. 各方皆需保證有權簽訂本「協議」。Oura 向「買方」擔保「Oura 服務」會在一切實質層面正常運作，且根據本「協議」和/或適用的《參與者使用條款》及《平台使用條款》使用「Oura 服務」時，不會違反或侵犯任何第三方的智慧財產權。Oura 擔保「產品」沒有製造缺陷，並且符合其技術性能和/或設計規格。此有限「產品」擔保的相關資訊請見：https://ouraring.com/terms-and-conditions。
5.2.一般免責聲明. 除一方依本「協議」向他方所作之明示擔保外，在適用法律允許最大範圍內，任一方均不對他方作出任何其他默示或法定擔保。在適用法律允許最大範圍內，任一方均明確聲明免除任何關於適銷性、適於特定目的、所有權良好、品質令人滿意及不侵權之默示擔保責任。
5.3.Oura 特定免責聲明. 除本「協議」中明確規定外，OURA 不擔保「OURA 產品與服務」或「計畫」(i) 會符合「買方」或「參與者」之特殊需求，或對身心健康有特定成效；(ii) 不會中斷運作或完全不發生錯誤；或 (iii) 不易遭受入侵、攻擊或電腦病毒感染。「解決方案」、「計畫」與「服務」均以「現狀」提供。「OURA 產品與服務」並非醫療設備，且「買方」明確同意「OURA 產品與服務」不代表 OURA 提供醫療建議。「OURA 產品與服務」的立意並非用於診斷、處理、治療或預防任何疾病或醫療狀況。產品與服務僅供參考之用，不能取代醫師或醫療專業人員的服務。
6.賠償條款
6.1.Oura 補償責任. 對於任何主張「Oura 產品與服務」、「Oura 素材」、「Oura 資料」或「Oura 標誌」侵犯或侵佔第三方智慧財產權的第三方索賠要求、訴訟或法律程序，Oura 應自擔費用進行辯護，並支付經終審法院判決確定之任何和解金額、損害賠償、費用及開支 (包括合理律師費)。若侵權索賠要求係因下列事由所致，則前述義務不適用：(i)「買方」侵權或未經授權提供「買方資料」；(ii)「買方」未經授權修改「Oura 產品與服務」、「Oura 素材」、「Oura 資料」或「Oura 標誌」；(iii)「買方」違反本「協議」，且主張之侵權事件係由該違約行為所致；或 (iv)「買方」違反適用法律或第三方權利。若發生任何 Oura 負有辯護義務的智慧財產索賠要求，或經 Oura 認定可能發生該類索賠要求時，Oura 得自行裁量並選擇自擔費用採取下列行動：(a) 取得繼續使用該涉嫌侵權項目之權利；(b) 以同等功能且不致侵權之替代品取代該項目；(c) 修改該項目使其不致侵權且保持同等功能；或 (d) 終止本「協議」，並依比例退還「買方」就侵權項目已支付給 Oura 的費用，退款金額是按「參與者」因該索賠要求而無法使用「Oura 產品與服務」之日起算，至本「協議期限」剩餘天數的比例來計算。本第 6.1 條包含 Oura 針對智慧財產索賠要求所應承擔之全部責任，以及「買方」所享有之唯一救濟方式。
6.2.買方賠償責任. 對於由下列事由所致之任何第三方索賠要求、訴訟或法律程序，「買方」應自擔費用進行辯護，並支付經終審法院判決確定之任何和解金額或損害賠償：(i) 涉及「買方」與「合格人員」、「非合格人員」或「參與者」間的爭議，且該爭議非因 Oura 違反本「協議」所致者；(ii) 因「買方」未經授權存取或使用「參與者 Oura 帳戶」或「參與者資料」所致者；或 (iii) 主張「買方資料」或「買方素材」(包括「買方標誌」) 違反隱私權、公開權，或侵犯或侵佔該第三方智慧財產權者。
6.3.條件. 雙方依本條所負之義務，以下列事項之達成為前提：(i) 受補償方就本條任何索賠要求立即書面通知補償義務方；(ii) 由補償義務方全權主導該索賠要求的辯護或和解事宜；及 (iii) 受補償方配合該等索賠要求的調查與辯護程序。未經受補償方事先明示書面同意，補償義務方不得就任何索賠要求達成和解，亦不得同意對受補償方權利或利益有不利影響，或使受補償方承擔額外義務之不利判決。本條規範之權利與救濟方式，受到下述第 7 條所載的限制與排除事項約束；若發生適用的第三方索賠要求，本條內容應為補償義務方所負之唯一義務，且為受補償方所得請求的唯一救濟方式。
7.責任限制條款
7.1.責任限制條款. 任一方因本「協議」所引起或與本「協議」相關之總累積責任，無論是基於合約、侵權行為或任何其他責任理論，均不得超過在引起該責任之事件發生前 12 個月內，「買方」依本「協議」已付或應付之總額 (下稱「一般責任上限」)；惟若涉及任一方依第 6 條所負的賠償義務，或因任一方違反本「協議」中之保密義務 (包括 OURA 違反與「資料」防護相關之義務)，或違反本「協議」中關於「買方資料」之明示義務而引起的索賠要求，該方總累積責任應為「一般責任上限」之兩倍 (2X)(下稱「超級上限」)。前述規定於法律禁止之範圍內，或涉及侵犯他方智慧財產權、欺詐、重大過失或故意不當行為的情形，均不限制任一方之責任。
7.2.衍生性及相關損害之排除. 無論何種情況，任一方均不對他方的任何利潤或營收損失，或任何間接、特殊、附隨、衍生、替代履行或懲罰性損害 (合稱「 間接損害」) 賠償負責 ，不論該損害如何造成，亦不論是基於合約、侵權行為或任何其他責任理論，且不論該方是否曾被告知發生該等損害的可能性。
8.期限與終止
8.1.協議期限. 本「協議」自「生效日」起生效，除依下述規定提前終止外，於「協議期限」內持續完全有效。
8.2.因故終止. 雙方可因下列事由終止本「協議」及「訂單」：(i) 若他方違反或不履行本「協議」的任何重大條款，且未於收到三十 (30) 天書面通知期限結束之前未能修正該違約行為者；或 (ii) 若他方宣告破產、停止營業或以其他方式終止其業務經營 (但依本「協議」許可之轉讓行為不在此限) 時，得立即終止。
8.3.試用到期及終止的效力. 若 Oura 與「買方」已根據本「協議」發佈多筆「訂單」，則其中一筆「訂單」終止，將不會導致任何其他「訂單」隨之終止。然而，如果所有「訂單」皆已終止，則任一方皆可於三十 (30) 日前書面通知另一方後，隨時終止本「協議」。當「訂單」或本「協議」終止時：(i) 雙方應立即停止使用對方的「機密資訊」，並於收到書面要求後，歸還或永久銷毀自己持有的所有對方「機密資訊」，並以書面證明已執行上述動作 (惟 Oura 得於符合適用法律、審計標準之必要範圍內，或為持續向選擇自費購買「Oura 產品與服務」之前「參與者」提供服務的必要範圍內，保留「參與者 Oura 帳戶」中包含的「買方資料」副本)；(ii) Oura 應停用註冊「參與者 Oura 帳戶」的超連結及代管登陸頁面 (若有)；(iii)「買方」應停止進一步使用「Oura 素材」，Oura 應停止進一步使用「買方素材」，且「買方」應停止向「合格人員」進行作為「計畫」一部分之行銷活動；(iv)「買方」得以永久、免權利金、全球通用且不可撤銷的方式，保留並使用其持有的「買方報告」副本，以用於其正當商業用途；以及 (v)「買方」同意支付 Oura 所有積欠的無爭議費用，以及經「買方」核准並由 Oura 支付的未報支實付費用。Oura 保留直接向前「參與者」持續提供「Oura 產品與服務」的權利，包括收取費用的情況。
8.4.免費試用. 「買方」免費試用期結束後，Oura 可以立即暫停其對「解決方案」、「員工身心健康解決方案」、「支援」或「服務」的存取權限。「買方」必須在免費試用期結束前，從「解決方案」匯出「買方資料」，否則這類資料將永久刪除。即使本「協議」中有任何與此相抵觸之規定，Oura 仍無義務在免費試用期結束後維護、儲存，或以其他方式保留「買方資料」。
8.5.存續. 除非本「協議」中另有相反的明文規定，第 3 節、第 4 節、第 5.2 節、第 5.3 節、第 6 節、第 7 節、第 8 節和第 9 節，在本「協議」終止後仍然有效。
9.一般
9.1.雙方關係. 本「協議」所創造的雙方關係為獨立承包商。無一方可視為或自稱是另一方之合夥人、合資對象或代理人，且本「協議」非專屬性質。
9.2.全部理解. 本「協議」(包括經引用而併入本「協議」的所有條款、附件或增補條文) 以及相關「訂單」，即已包含雙方就本「協議」標的事項達成的完整理解，並取代雙方先前就本「協議」標的事項所進行的所有提案、行銷素材、協商及其他書面或口頭通訊內容。若本「協議」正文條款與任何附件、增補條文或任何「訂單」之間有任何衝突或不一致，應以該等附件、增補條文或「訂單」的條款為準。即使其中有任何相反用語，「買方」採購單或任何其他訂購文件中所載的任何條款或條件 (「訂單」除外)，皆不應且不得視為併入或構成本「協議」的任何條文，且所有此類條款或條件均屬無效。
9.3.修改與豁免. 本「協議」的任何修改，以及對本「協議」任何違約行為的豁免，除非有書面形式並由雙方簽署，否則對另一方不具法律約束力。對本「協議」任何違約行為的豁免，以及雙方間之交易往來過程，皆不得解釋為豁免本「協議」的後續違約行為。若本「協議」任何條款遭判定無效或無法執行，本「協議」其他條款皆不受影響。
9.4.適用法律及地點. 本「協議」應受加利福尼亞州法律管轄，並適用於在該州簽署且完全在該州履行的合約，且不適用其法律衝突原則。針對因本「協議」所引起的所有爭議，美國加利福尼亞州舊金山郡境內的州法院及聯邦法院應擁有排他性管轄權。雙方同意透過單一仲裁人的最終且具約束力仲裁，解決因本「協議」或「Oura 產品與服務」所引起，或與其相關的任何爭議或索賠要求。這包括因解釋或應用「強制仲裁條款」該條而產生的爭議，包括執行能力、撤銷能力或有效性。即使有前述規定，任一方仍得僅就尋求禁制令救濟方式提起訴訟，以停止未經授權使用或濫用「Oura 產品與服務」的行為，或停止侵害任何智慧財產權的行為。受限於「強制仲裁條款」，雙方同意於美國加利福尼亞州舊金山郡的聯邦或州法院，提起任何為解決或執行因本「協議」所產生或與之相關的索賠要求訴訟，且不可撤銷同意。各方特此在法律允許的最大範圍內，知情、故意且自願放棄對以下事項的任何異議：(i) 該等法院對人或對事的管轄權，或 (ii) 針對解決任何及所有該等爭議，有更便利或更合適的法庭。雙方同意本「協議」將明確排除《聯合國國際商品買賣公約》的適用，且不受到該公約限制。
9.5.宣傳. Oura 可以在其宣傳資料中使用「買方」名稱和標誌，表明其為 Oura 的客戶或「計畫」參與者。「買方」可隨時發送電子郵件至 ouraforbusiness@ouraring.com，撤銷同意此種使用行為。請注意，Oura 處理這類請求最長可能需要三十 (30) 天。如果雙方皆有共識，「買方」可提供證言，為 Oura 的新聞稿或成功案例研究背書。
9.6.轉讓. 任一方皆得在不經另一方同意之情況下，將本「協議」的整體 (包括所有「訂單」) 轉讓予其「關係企業」，或因合併、收購、企業重組，或出售全部或絕大部分資產而進行轉讓，惟該轉讓不得涉及另一方的直接競爭對手。若一方違反本項規定進行任何聲稱的轉讓，另一方的唯一救濟方式，為非轉讓方可選擇於書面通知轉讓方後終止本「協議」。如發生此類終止情況。根據前述規定，本「協議」應對雙方及其各自繼受人與經許可的受讓人具有約束力，並符合雙方利益。
9.7.無第三方受益人. 本「協議」沒有第三方受益人。「買方」與 Oura 特別同意，「合格人員」、「非合格人員」及「參與者」皆非本「協議」所指的第三方受益人。此外，「買方」特別同意其並非「參與者使用條款」所指的第三方受益人，且放棄現有或日後取得之對 Oura 履行「參與者使用條款」條文的任何權利，而且不得撤銷放棄。
9.8.聲明. 本「協議」項下要求發送的所有法律通知皆須採取書面形式，且於下列日期即視為已送達：(i) 經確認的傳真或電子郵件發送日；(ii) 親自遞送或隔夜快遞交付日；或 (iii) 寄送至相關「訂單」所載或雙方隨時以書面指定其他地址的掛號信 (要求回執) 簽收日。依據本「協議」進行的所有通訊內容及通知，皆應以英文進行。
9.9.出口；反貪. 各方同意就其在本「協議」中的義務，遵守所有適用的出口及轉口管制法律與條例。「買方」不得於美國禁運國家境內，或以違反任何適用之美國出口管制法律與條例的方式，存取或使用「Oura 產品與服務」。「買方」並未就本「協議」相關事宜，自 Oura 員工或代理人處收受或獲提議任何非法或不當之賄賂、回扣、款項、禮品或有價物。於正常業務往來過程中所提供之合理禮品及招待，不違反上述限制。若「買方」得知任何違反上述限制的行為，應盡合理努力立即通知 Oura。
9.10.人員配置. Oura 應負責其人員配置決策，並履行依照本「協議」對「買方」所負的所有義務，並依照「協議」有權指派、撤除或替換任何人員。
9.11.不可抗力. 對於因不可預見的情況，或超出控制範圍的原因而未能履行義務的情況，任何一方皆不需承擔責任，包括 (但不限於)：(i) 天災、戰爭、暴動、禁運、民政或軍事單位的行為、火災、水災、意外、罷工；或 (ii) 電信或電力供應故障、網路入侵或阻斷式服務攻擊、其他電腦、網際網路服務供應商或代管設施故障或延遲，且涉及非屬 Oura 或其服務供應商所持有或合理控制的硬體、軟體或系統，或 Oura 或其服務供應商無法合理防範之情況 (統稱「不可抗力事件」)；惟因經濟能力不足而無法履行付款義務者，不屬於「不可抗力事件」。受「不可抗力事件」影響履行能力的當事方，在該事件要求的範圍內免除履行責任，前提是該當事方應採取一切合理步驟，以避免或消除此類不履行之因素，並於該因素消除時在該範圍內立即繼續履行「協議」。若「不可抗力事件」持續超過三十 (30) 個日曆日，任一方皆可於書面通知另一方後，隨時終止本「協議」。
9.12.可分割性. 若本「協議」的任何條款經具管轄權之法院或行政機關宣告為無效或無法執行，則本「協議」其餘條款仍應保持完全效力，且本「協議」的解讀與履行應視同其未包含該無效或無法執行的條款。
9.13.副本；電子簽名. 本「協議」得簽署一式多份，每一份皆具同等效力，且於匯合後共同構成一份完整「協議」。雙方明確同意，一旦本「協議」或任何副本經由代表各方之正式授權人士簽署後，本「協議」或任何此類副本的影本、傳真或電子簽署版本，皆應視為與原件具備同等效力。
9.14.協議詮釋. 雙方皆參與本「協議」的擬定，若對於本「協議」的解釋或架構產生爭議，不應推定本「協議」係由任一方所擬定。本「協議」所有部分的用語，在所有情況下皆應僅以英文進行解讀與解釋。本「協議」文字的任何翻譯僅為方便「買方」或供參考之用，不具備法律執行力。
10.定義
10.1.「附屬公司」是指直接或間接控制、被控制或與主體實體共具「控制權」的任何實體。
10.2.「控制權」在本文中是指直接或間接持有特定實體超過百分之五十的投票權，或對其擁有實質控制力。
10.3.「買方帳戶」為「解決方案」或「計畫」中，僅供「買方」透過「買方管理員」使用的部分。
10.4.「買方管理員」是由「買方」指定，負責管理「買方帳戶」的個人；其身分可包括管理人員、教練，或其他類似性質的超級使用者或高權限使用者。
10.5.「買方資料」是指「買方」為參與「計畫」而同意提供給 Oura 的資料，包括在「買方報告」裡面呈現的任何「買方」特定資料 (不包括同時出現在報告裡的 「Oura 商標」、「Oura 資料」或「Oura 機密資訊」)。「買方資料」不包括「參與者資料」。
10.6.「買方素材」包含「買方」提供的標誌圖片、數位照片、圖檔、文字、品牌識別規範、風格指南、訊息範本，及為了推廣並執行「計畫」與「Oura 產品與服務」，而需與「Oura 素材」結合或修改，並發布給「合格人員」的相關資料。
10.7.「買方報告」是指與「計畫」相關的報告或分析資料。這些報告可能是「買方管理員」利用控制面板的報告功能自行產出，也可由 Oura 為「買方」製作提供。「買方報告」中可能包含經「參與者」同意讓「買方」檢視的「參與者資料」，同時報告內容也可能整合了「買方資料」與「Oura 資料」。
10.8.「合格人員」是指年滿 18 歲，且由「買方」承諾會根據「訂單」所列費用，支付對應「Oura 產品與服務」價款的個人。
10.9.「免費試用」是指「買方」以試用為目的，得到免付費使用「Oura 產品與服務」的權限。Oura 開放「Oura 產品與服務」給「買方」試用時，如發生下述情況，試用期即會結束：(a)「免費試用」期結束，或 (b)「買方」購買「Oura 產品與服務」的開始日期來臨。「免費試用」期間所提供的「OURA 產品與服務」是以「現況」交付，不附帶任何保固承諾，除非是目前《參與者使用條款》列出的有限保固規定(https://ouraring.com/terms-and-conditions)。除非雙方另有額外的書面協議，否則所有「免費試用」行為都必須遵循本「協議」中的條款規定。
10.10.「非合格人員」是指任何不是「合格人員」的人。
10.11.「會員資格」是指在預付或訂閱制之期限內，「參與者」或已失去資格之前「參與者」，能透過 Oura App 和「網站」查看其個人資料的權限。
10.12.「訂單」是指「買方」(或「買方關係企業」) 不時簽署，並註明適用本「協議」之各項訂購文件 (如訂單授權書或工作單)，簽署方式包含電子簽名。
10.13.「Oura 資料」是指經過去識別化及彙整處理後的資料、標準、分析結果或指標；這些內容可能由 Oura 自行開發或產生，或是從第三方合法授權取得。
10.14.「Oura 素材」是指 Oura 為了協助推行「計畫」而提供給「買方」的各類資料，包括行銷與推廣素材、電子郵件範本、「計畫」加入說明、教育訓練資料、簡報、「Oura 產品與服務」使用者介面中的線上使用指南與說明檔案，以及其他與「Oura 產品與服務」相關的內容，且包含所有後續更新內容。
10.15.「Oura 產品與服務」包含，在「訂單」詳註之範圍內的 (i) 戒圍測量套組、Oura Ring (「Oura Ring」)、充電器及/或其他電子裝置 (統稱「產品」)；(ii)「買方」預付或訂閱之對 Oura 網頁平台 (「網站」) 和 Oura 提供下載之行動應用程式 (分別為「會員資格」與「應用程式」) 的使用者存取權限 (iii) 可供「買方」存取並與共享使用者分享資料的「Oura 平台」(「平台」)；(iv) Oura Health Risk Management 工具 (「HRM」) (「平台」與「HRM」各為獨立「解決方案」，統稱亦為「解決方案」)；(v) Oura 員工身心健康解決方案 (「員工身心健康解決方案」)；(vi)「訂單」中載明之實作及客戶成功教育訓練與支援服務 (「實作與支援」)；(vii) 增量資料匯出服務 (「資料匯出」)；以及 (viii)「訂單」中載明，由 Oura 向「買方」提供之任何額外專業、諮詢、教育訓練或其他服務 (「服務」)。
10.16.「參與者」為註冊 Oura Ring 並同意《參與者使用條款》，來使用「計畫」內之「解決方案」、「服務」、「網站」與「應用程式」(若適用) 的「合格人員」。
10.17.「參與者資料」指的是「參與者」的個人資料，涵蓋以下範圍：(i) 註冊「參與者 Oura 帳戶」時所填寫的資料；(ii) 在使用 Oura 服務期間，由「參與者」自行輸入或提供的後續資訊；以及 (iii) Oura Ring 收集到的「參與者」個人資料。
10.18.「參與者 Oura 帳戶」為「參與者」在「解決方案」、「網站」和「應用程式」中的個人專有帳戶，可用於註冊其 Oura Ring 和啟用相應訂閱方案之所有其他功能。
10.19.《參與者使用條款》指的是目前位於 https://ouraring.com/terms-and-conditions(包括後續 URL) 的條款與條件。「合格人員」會在建立及註冊「參與者 Oura 帳戶」時看見這些內容，以及 Oura 的隱私權政策 (位於 https://ouraring.com/privacy-policy-oura-health)。
10.20.「計畫」指的是在「協議期限」內向「買方」和「參與者」提供「Oura 產品與服務」。
10.21.《平台使用條款》指的是位於 https://cloud.ouraring.com/research/terms(包括後續 URL) 的條款與條件。「合格人員」會在建立及註冊「平台」帳戶時看見這些內容，以及 Oura 的「平台」隱私權政策 (位於 https://cloud.ouraring.com/legal/teams/privacy-policy)。
10.22.「協議期限」為「訂單」中列出的本「協議」具效力總期間。
10.23.「第三方供應商」是指由「買方」簽約聘用、非「買方」關係企業的第三方機構，負責向「參與者」提供個人健康指導、身心健康或醫療相關服務。
10.24.「健康報告」是指 Oura 依據其「員工身心健康解決方案」，利用「平台」上的報告功能，為「買方」所製作的各類報告或分析統計。「身心健康報告」可能包含「參與者」已同意讓「買方」查看的「參與者資料」，且也可能包括「買方資料」和「Oura 資料」。
英文版本與其他語言譯文若有任何歧異，概以英文版為準，但當地適用法律另有規定者，不在此限。