采购条款与条件
接受
本采购订单（下称“采购订单”）及下文全部条款（下称“采购订单条款”）须按书面原样接受，不得修改。采购订单上载明的供应商（下称“供应商”）可通过以下两种方式表示接受：(1) 向 Ouraring Inc.（特拉华州企业，地址：415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108）、Oura Health Oy（芬兰有限责任公司，地址：Elektroniikkatie 10, 90590 Oulu, Finland），或前述任一主体的关联公司或子公司（前述各方单独或合称“Oura”）出具书面或电子确认文件；或 (2) 供应商或其指定人员开始履约，包括为本采购订单项下采购的货物或服务开具发票或交付。供应商接受本订单后，采购订单、采购订单条款、Oura 提供的全部附件，以及供应商报价中与采购订单、采购订单条款不存在冲突的内容，共同构成双方的完整协议，排除所有其他条款。除非 Oura 出具书面专项同意文件，否则对本采购订单、采购订单条款作出的任何补充、变更、修改、修订或免责约定均无效，Oura 不予认可。供应商以任何形式出具的报价、工作说明书、方案及其他邀约文件中如果包含额外条款或差异化条款，Oura 均不予认可。为明确起见，如果供应商与 Oura 另行签署独立书面条款与条件，且经双方签字并已由 Oura 法务部事先审核批准，则本采购订单条款不再适用。
付款条件；价格
付款条件以采购订单载明内容为准；如果订单未载明付款条件，则 Oura 收到正确发票后三十 (30) 日内付款。如果双方书面约定预付款且标注于采购订单，供应商须向 Oura 出具临时发票，列明采购订单编号、金额、货品数量及计划发货日期（如有）。在任何情况下，Oura 均无需承担任何滞纳金或罚金。供应商应准确记录本订单项下所有向 Oura 开具的发票金额及 Oura 支付的款项。如果 Oura 查实账目存在错计金额并告知供应商，供应商须在收到通知起三十 (30) 日内，向 Oura 退还多收取的款项。除非双方另有书面明确约定，Oura 不会被按高于采购订单载明价格的价格计费。采购订单所列价款已包含全部税费，法定要求由供应商向 Oura 代收的税费除外。前述代收税费（如有）须在供应商发票中单独列明，并由 Oura 支付，除非可享受免税待遇。应 Oura 要求，供应商应提供一份无约束力的税费报价，以协助 Oura 进行预算规划。在任何情况下，Oura 均无需支付或承担与供应商业务收入、员工或设施（含房产税）相关的任何税费。
商品交付
如果供应商供应硬件、设备、器具、成品、零部件、材料或其他有形物品（统称“商品”），供应商应按照《2020年国际贸易术语解释通则》以完税后交货 (DDP) 方式发运所有商品，除非采购订单中注明了其他运输安排和/或经 Oura 明确批准。除非 Oura 已同意承担相关费用且该等费用已在采购订单中明确注明或包含，否则将商品运送至采购订单载明的 Oura 收货/交货设施所产生的所有运费、运输费、物流费、包装费、保险费及进口关税和税费，均由供应商承担。实际运费超出采购订单内 Oura 认可承担的金额部分，差额由供应商自行支付。商品须按采购订单要求的日期发货；未经 Oura 事先批准，不得比本订单规定的时间提前超过一周发货。如果供应商发货无法匹配约定交付计划，在不限制 Oura 法定及衡平法项下所有救济权利的前提下，Oura 可指令加急运输货品，由此产生的额外费用将记入供应商的账户结算。依据本采购订单分多批次发货（经 Oura 要求或许可）时，最后一批货物随附的发票、货运单据必须标注该批次为末次发货。对于逾期发货、超量发货、部分发货和数量不足的分批交货，Oura 无收货义务；Oura 可自主选择将整批或部分货品退回供应商，或予以留存以待处置，相关费用和风险由供应商承担。供应商自行超额排产、提前投产产生的履约成本与相关责任，均由供应商自行承担，Oura 不负任何责任。未经 Oura 事先书面许可，不接受商品替换。商品运送至 Oura 指定收货地点之前，本采购订单项下全部货品的损毁、灭失风险均由供应商承担。
商品检验
Oura 可在合理的时间、场地，对本订单采购商品开展检验与测试。如果交付的商品不符合供应商的标准规格或经 Oura 书面同意的规格，或不符合该类商品所适用的法律、行业、监管或制造标准，Oura 有权拒收。已交付但被全部或部分拒收的商品，Oura 可自行选择退回供应商并要求退款、抵扣或换货，或予以留存以待处置，上述每种情形下的费用和风险均由供应商承担。
服务
如果采购订单包含或要求供应商提供任何类型的服务（下称“服务”），供应商应按照与 Oura 书面约定的规格（包括但不限于工作说明书（“SOW”）中的约定）履行该等服务，并在 SOW 载明的时间期限内完成（Oura 造成的延误除外），且应按照 SOW 中载明的技术规格或其他规格，提供 SOW 中载明的物品、材料、报告或其他交付成果（下称“交付成果”）。款项付清后，交付成果的全部权利、所有权及权益，包括其中包含的所有知识产权，均归 Oura 所有。如果交付成果包含供应商拥有或经许可取得的任何知识产权，则在交付成果交付时，供应商授予 Oura 一项非独占权利和许可，可在 SOW 中载明的交付成果预期使用范围和期限内将其作为交付成果的一部分使用；如果 SOW 中未载明使用范围，则可用于 Oura 的合法商业用途，包括但不限于 Oura 的内部运营、Oura 产品的制造，或作为 Oura 商业软件应用程序的一部分使用。如果交付成果包含 Oura 或其许可方的任何知识产权，或是前述内容的修改、翻译、扩展或衍生作品，则供应商对该等知识产权不享有任何权利、所有权或权益（仅可在 Oura 指示和允许的范围内，仅为履行对 Oura 的服务和准备交付成果的目的而有限使用该等知识产权），且依法或以其他方式可能归属于供应商的前述任何权利、所有权或权益，特此转让给 Oura 及其许可方（视情况而定）。
陈述与保证
供应商声明并保证，其拥有完全的权力和授权，以及所有知识产权和其他权利、同意、批准和授权，以向 Oura 提供本订单项下的商品、服务和交付成果，供 Oura 按预期授权用途使用。供应商保证：(1) 本订单项下提供的商品、服务和交付成果将符合与 Oura 书面约定的适用规格；(2) 商品将具有适销性，用料和工艺良好，无缺陷，适合且足以满足 Oura 的预期用途，且不存在任何留置权或权利负担；(3) 服务将由熟练人员以专业和规范的方式履行；(4) 任何软件、硬件或组件的质保期限取供应商与制造商标准质保中较长者，且不得短于法定质保期限。所有质保在本订单项下订购的任何及所有商品被验收和付款后仍继续有效。双方均明免除所有默示保证以及上文未明确列明的任何保证。
保密信息
如果双方已签署保密协议或其他保密条款（统称“保密协议”），该保密协议适用于本采购订单、双方围绕本订单及对应商品、服务、交付成果开展的全部沟通交流，同时包括 Oura 正在根据本订单进行采购这一事实。如果保密协议条款与本采购订单条款存在冲突，则就本订单项下提供的商品、服务和交付成果而言，以本采购订单条款为准；保密协议中载明的任何使用或披露目的，就本采购订单条款而言，应视为指向双方在本采购订单和本条款项下的各自义务。如果双方暂无生效保密协议，供应商承诺遵守以下约定：(1) 供应商就本采购订单向 Oura 提供或披露的所有信息，均作为本采购订单对价的一部分提供或披露；(2) Oura 提供的该等信息 (a) 必须且将被供应商视为保密和专有信息，并采用合理保护措施，在任何情况下均不低于合理的谨慎程度，(b) 供应商不得使用，除非为 Oura 利益且为履行供应商在本订单项下对 Oura 义务所必需，未经 Oura 同意不得向任何第三方披露，(c) 不得复制或修改，除非为供应商在本协议项下为 Oura 利益的授权使用所严格必要；(3) 供应商的保密义务在本采购订单终止及供应商履行完毕本订单项下义务后无限期持续有效。如果法律、传票或其他政府或具有法律约束力的命令或协议要求或强制供应商披露 Oura 在本订单项下提供的任何信息，供应商应立即通知 Oura，尽勤勉努力限制披露范围并寻求对 Oura 信息的保密处理（或允许 Oura 采取相同行动），且仅披露为遵守适用披露要求所严格必要的 Oura 信息部分。供应商在完成本订单项下义务后，或应 Oura 要求，应安全返还或永久安全销毁所有该等 Oura 信息；并应 Oura 要求，提供由供应商授权代表签署的关于返还或销毁程序已完成的书面确认。
对外宣传
未经 Oura 事先书面许可，供应商不得通过任何宣传渠道对外公示其为 Oura 供货、提供服务及交付成果的合作事实，也不得向第三方泄露本订单的存在及相关任何信息。
分包
除非 Oura 另行允许或批准，或双方就本订单项下拟提供的商品、服务或交付成果另行签署书面文件约定，供应商同意在将本订单全部或任何实质部分分包前，须事先取得 Oura 的书面同意；但该限制不适用于采购标准商业供应品、工具或原材料，或使用个别非雇员人员。无论上述约定如何，供应商须为本方员工、外部人员、分包商在履行本订单义务过程中的全部作为、不作为承担全部法律责任。供应商应确保所有分包商和在本订单项下履行工作的人员均受书面协议约束，该等协议应包含知识产权转让、Oura 知识产权保护和保密义务条款，其保护 Oura 的程度至少不低于本采购订单条款中的规定。
有形资产
Oura 交付给供应商的全部有形资产（含样板、工具、模具、压模、夹具、固定工装、原材料、零部件及其他设备物料，下称“Oura 有形资产”），其所有权及即时占有权均归属于 Oura。未经 Oura 事先书面许可，供应商不得将 Oura 有形资产、或使用该资产加工制成的任何产品提供给第三方。供应商应准确记录 Oura 有形资产的台账，Oura 提出查阅要求时须配合提供；供应商需按照行业规范存放、防护、保管、维修、养护 Oura 有形资产，相关全部费用由供应商承担。除非 Oura 另行出具书面约定，供应商须为其保管期间的 Oura 有形资产投保，保障 Oura 权益，覆盖资产丢失、损毁风险。供应商应根据 Oura 要求提供此类保险的保单副本或证明。如果 Oura 有形资产在供应商保管期间，因任何原因（含供应商、其代理人、员工工艺瑕疵、过失行为）发生任何程度丢失或损坏，供应商同意按照 Oura 的要求，赔偿 Oura 或自费更换该等资产。应 Oura 要求，或当需使用 Oura 有形资产的服务、其他履约义务全部完成后，供应商须主动向 Oura 申请全部 Oura 有形资产（含原材、半成品残料）的退回或处置指引。供应商同意应 Oura 要求，按 Oura 指定的方式（包括按指示进行准备、包装和运输）将该等 Oura 有形资产交由 Oura 处置，相关费用由 Oura 承担。
Oura 知识产权
Oura 就本采购订单向供应商提供、披露的全部设计、规格、图纸、CAD 文件、3D 模型、原理图、工程数据、配方、工艺、技术资料及其他知识产权（统称“Oura 知识产权”），均属 Oura 所有，且始终归 Oura 所有。供应商不得因本采购订单或在本订单项下的履约行为而获得任何 Oura 知识产权的权利、所有权或权益。供应商仅可将 Oura 知识产权用于履行本采购订单项下义务，不得用于任何其他目的。供应商不得实施以下行为：(1) 使用任何 Oura 知识产权为第三方制造、生产、供应商品或服务；(2) 对 Oura 知识产权开展逆向工程、反编译、反拆解；(3) 未经 Oura 书面授权，制作 Oura 知识产权衍生成果（仅为本采购订单履约所需且获书面许可除外）；(4) 基于或融合任意 Oura 知识产权，自行或委托他人提交专利、商标、著作权及其他知识产权申请、登记。
履约衍生知识产权
供应商及其工作人员在履行本采购订单期间（独立或与 Oura 合作）创造的，或源自或包含任何 Oura 知识产权的全部发明、设计、改良方案、工装设计、模具设计、生产工艺、专有技术及其他知识产权（统称“履约衍生知识产权”），均归 Oura 所有。供应商将履约衍生知识产权的全部权利、所有权及权益转让给 Oura。供应商须及时以书面形式向 Oura 披露全部履约衍生知识产权，并按 Oura 的合理要求签署所有文件、采取所有行动，以证明或保护 Oura 对履约衍生知识产权享有的所有权。如果供应商未在 Oura 提出要求后的十 (10) 个工作日内完成上述事项，则供应商预先委任 Oura 作为其委托代理人，代为签署相关文件。为明确起见，履约衍生知识产权不包含供应商在参考任何 Oura 知识产权之前且未参考任何 Oura 知识产权的情况下独立开发的已有知识产权（下称“供应商原有知识产权”）；但如果供应商原有知识产权被纳入向 Oura 交付的商品或交付成果中，则供应商授予 Oura 一项非独占、全球范围内、永久、免许可费的许可（含转授权权利），允许 Oura 将该供应商原有知识产权作为上述商品或交付成果的组成部分或与之相关，进行使用、复制、修改及创作衍生作品。
转授权
供应商依据本采购订单或采购订单条款授予 Oura 的所有许可，均包含 Oura 向其关联公司、子公司、承包商及生产合作方进行转授权的权利，但该等转授权仅限用于 Oura 的业务运营和产品相关事项。
终止
如果一方发生重大违约行为（违反本采购订单条款或适用的保密协议），守约方发出书面整改通知后，违约方未在三十 (30) 日内完成整改，则守约方有权解除本采购订单；如果违约行为涉及保密协议或违反下文第 7 条，则整改期限为三日。供应商收到订单解除通知后，除非通知另行规定，须立即停止全部服务、交付成果制作、商品供货工作，停止采购用于为 Oura 生产商品的物料；同时应及时取消所有现有订单、终止所有分包合同，但仅以该等订单或分包合同的费用可归入本采购订单为限。本订单项下工作终止后，供应商就该终止工作提出的全部索赔应按照以下方式全额结清：(1) 作为就该终止向供应商支付的补偿金（除非该终止系因供应商违约所致），Oura 应按终止日已完工服务、交付成果及已验收货品的数量占比，支付采购订单总价中对应比例的金额；(2) 订阅类采购款项结算规则：(a) 年度订阅：费用结算至当期订阅周期剩余月份，所有自动续订及后续续订均视作由 Oura 单方取消终止；(b) 月度订阅：费用结算至当月月末；(c) 多年期订阅：费用结算至当期年度周期截止日；终止前已预缴的后续年度费用，Oura 可申请退款；尚未缴纳的后续年度费用直接取消，无需支付。本条中的任何内容均不得被解释为限制或影响 Oura 因供应商违约而享有的任何救济。
责任限制
出现下列情形时，本责任限制条款不适用；除该等情形外，任何一方均无需向另一方承担下述赔偿责任：(1) 违反保密协议或第 7 条约定；(2) 一方侵犯另一方（或其授权方）知识产权；(3) 供应商未履行对 Oura 的赔付义务。双方互不承担：(1) 各类间接损失、衍生损失、惩戒性赔偿及惩罚性赔偿金；(2) 所有索赔合计总额超出本采购订单已付、应付金额的直接损失部分。
不可抗力
因天灾、公敌行为、任何政府或政府机构的行为或要求、罢工、火灾、洪水、疫情、大流行病、意外事故，或其他超出其合理控制范围且非因其过错或疏忽所致的不可预见原因而导致的违约或延误，任何一方均不对另一方承担责任。出现上述延误情形后，责任方须在延误发生起五 (5) 日内，以书面形式向另一方告知延误缘由。
法律合规
供应商承诺严格恪守所有适用的国际法、联邦法、州法及地方性法规、规章与行政指令，履行本订单项下全部义务与承诺。应 Oura 要求，且该等证明涉及 Oura 自身经营或产品相关的合规义务时，供应商须向 Oura 提供其遵守该等法律、法规、规章和行政命令的合规证明。
劳资或供应链纠纷通知
供应商一旦知晓任何现有或潜在的劳资纠纷或供应链纠纷已经或可能延误本采购订单的及时履行，须立即就此向 Oura 发出书面通知，并附上所有相关信息。
赔偿
对于第三方针对 Oura 及其董事、管理人员、在职员工、关联公司、子公司、代理人员、授权代表，以及上述主体的承继方、受让方提出的索赔主张，如果索赔事由归因于下列情形，供应商须负责应诉抗辩、赔付损失，并保障前述主体免于承担相关损害责任：(a) 供应商在本订单项下提供的、且由 Oura 按本采购订单条款允许的方式使用的任何商品、服务或交付成果中，盗用、侵犯或侵害第三方知识产权或其他权利（但完全因 Oura 或其受托方自行修改、擅自使用、组合货品而产生，且如果无该等操作则不会发生的索赔除外）；(b) 因供应商的作为或不作为造成死亡、人身伤害或不动产或有形资产损害；(c) 因供应商或其制造商或供货商未遵守法律要求的安全标准及其他行业或制造标准、程序、认证或其他类似义务，导致商品引发产品责任索赔。索赔被提交给供应商后，供应商须立即聘请声誉良好的法律顾问，自费主导任何该等应获赔偿索赔的抗辩，并支付所有由此产生的损害赔偿金、罚金、罚款、供应商通过和解同意的金额（如果和解以 Oura 承认过错、承认有责、公开和解条款为条件，或要求 Oura 履行供应商在本协议项下提供全额赔偿的付款以外的义务，则该和解须经 Oura 同意），以及所有诉讼费用和开支。应供应商提出的合理需求，Oura 须配合供应商开展案件抗辩相关工作。Oura 亦可自费就该等索赔进行抗辩。供应商应投保并要求其分包商投保以下保险：(1) 一般商业责任险、公共责任险及财产损害险（含一般合同责任和车辆合同责任），保额须足以覆盖前述义务；(2) 工伤补偿险和雇主责任险，承保范围为所有参与本订单履行的员工，涵盖任何适用的《工伤补偿法》和《职业病法》项下提出的索赔；(3) 如果供应商提供技术类产品或服务，应投保适用的网络安全险、职业责任险及错误与遗漏险。应 Oura 要求，供应商须向其提交上述保险的保单凭证。
总则
未经 Oura 事先书面许可，供应商不得转让本采购订单或其项下的任何权利或义务，亦不得委托他人履行其在本订单项下的任何职责（前文分包条款另有约定的情形除外）。有关本采购订单的有效性、执行以及双方在本订单项下义务履行的所有问题，均适用美国加利福尼亚州法律管辖。除非本协议另有明文约定，本协议约定的各项救济方式为叠加适用，可一并行使，并不排斥法律、衡平法赋予当事人的其他救济途径。对本协议任一条款违约行为的豁免，不得视为对其他违约行为的豁免。所有与本采购订单或本订单所涵盖任何条款与条件相关的往来通信，均须以英文书写。双方之间的关系为非独占关系。Oura 保留随时自行决定从第三方获得或内部开发类似的、相同的或有竞争性的服务、商品或技术的权利（前提是该等开发不违反 Oura 在本协议项下的义务）。本采购订单条款不会令双方构成合资、代理、劳动雇佣法律关系。依据本采购订单条款，供应商与 Oura 互为独立承包人。任何一方均无权在法律上约束另一方签署任何合同、建议书或承诺，亦不得代另一方承担任何债务或产生任何责任。即便本协议有任何相反规定，任何一方均不被禁止 (a) 与任何非雇员第三方合作、聘用或招揽该等第三方，即使该第三方也与另一方签有合同；或 (b) 录用自愿回应公开招聘信息的人员。所有通知应通过专人派送、隔夜快递服务或挂号信（邮资预付）方式发送至采购订单中载明的地址或一方登记的主要营业地址，任何通知的生效日期应为送达证明上载明的送达日期。发送至 Oura 的所有通知，须同步抄送一份至下述地址：Oura,敬启者：Legal Department, 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, California, United States.
如果英文版与其他语言译本存在任何冲突，除非适用当地法律另有强制性规定，否则一律以英文版为准。