Oura for Business
产品与服务协议
2025 年 4 月 21 日
《Oura 商业产品与服务协议》（“协议”）由以下主体签订：(i) 服务于美国境外买方的 Oura Health Oy；(ii) 服务于美国境内买方的 Ouraring, Inc.（二者统称“Oura”）；以及订单中列明的、援引本协议的法律实体或个人（“买方”）。本协议自买方签署有效订单之日（“生效日期”）起生效。本协议由下述条款、协议所援引的任何附件或附录，以及所有援引本协议的订单共同构成。
如果你以个人身份接受本协议或签署订单，则你一经作出接受本协议的意思表示或访问/使用任何服务，即视为你已接受本协议全部条款。如果你不同意这些条款与条件，则不得使用任何服务。你同意，本协议与你亲自签署的任何书面协议具有同等可执行效力。
如果你以公司、合伙企业或类似实体的员工、承包商或代理人身份接受本协议，则你必须已获得代表该实体签署协议并使其受协议约束的正式授权，方可接受本协议条款；同时，你声明并保证自身具备该等授权。本协议项下授予的各项权利明确以该等授权人员的接受为生效条件。
Oura 可能会不时修订本协议。除非 Oura 另有明确约定，否则本协议更新版本生效后，相关变更将自买方续订当期订阅期（定义见下文）或订立新订单时，对买方产生约束力。买方可能需要在续订订阅期或订立新订单前点击确认或以其他方式同意经修订的协议；且无论何种情形，本协议更新版本生效后，买方继续使用任何服务的行为，即视为其已接受该更新版本。
1.计划
1.1.计划. Oura 已开发并面向个人公开提供 Oura Ring 和 Oura 网站与 App 的相关会员资格，仅供个人使用。尽管 Oura 通常会向个人收取前述产品与服务的个人使用费用，但 Oura 已推出一项或多项专项计划，符合资格人员在买方按约定向 Oura 支付费用后，可以选择加入并参与本计划。本协议约定如下条款：(i) 买方有权为参与者及/或自身采购 Oura 产品与服务；(ii) Oura 应提供所购产品与服务；(iii) 买方应就前述事宜向 Oura 支付相应费用。
1.2.计划推出. 本计划的成功在很大程度上取决于能否向符合资格人员开展有效信息传递，进而宣介并推广 Oura 产品与服务的可获得性与价值主张。除非双方另有约定，买方应于生效日期之后尽快将本计划告知符合资格人员，并推动 Oura Ring 及相关的参与者 Oura 账户的开通与使用。买方同意向符合资格人员分发 Oura 提供或由买方自行拟定并经 Oura 批准的各类计划相关材料（以实际适用情形为准）。
1.3.参与者 Oura 账户资格. 如果买方已预付特定期限的会员费，Oura 将允许参与者免费使用其 Oura 账户，直至买方或买方管理员将该参与者认定为不符合资格人员、以其他合法方式终止或暂停其账户访问权限，或会员期限届满为止。Oura 有权信赖买方所提供信息和所采取行动的准确性，且可以自行决定是否允许买方开展以下操作：(i) 启用或停用参与者 Oura 账户；(ii) 解除参与者 Oura 账户与买方费用核算体系的关联。如果某人已被认定为不符合资格人员，Oura 仍有权就其继续使用 Oura 产品与服务的行为向其主张费用支付。Oura 不承担持续监督或核实买方将个人认定为符合资格人员或不符合资格人员的相关责任。会员资格仅限个人参与者使用，特定的参与者 Oura 账户不得由多名参与者共用；但符合资格人员可以使用预付费会员资格，接替已被认定为不符合资格人员的原参与者。如果买方未预付会员服务费，或预付会员服务期限已满，则每位参与者均需单独订阅付费会员，方可通过 Oura 网站和 App 查看其个人数据。订阅制会员受参与者使用条款约束，该条款会不时更新。
1.4.参与者 Oura 账户. Oura 与符合资格人员将分别就参与者 Oura 账户订立参与者使用条款；在适用情况下还将订立平台使用条款，作为符合资格人员 Oura 注册流程的一部分。符合资格人员在注册流程中是参与者，直至成为上文第 1.3 条中描述的不符合资格人员，或符合资格人员终止其参与者 Oura 账户，以两者中较早的为准。与参与者 Oura 账户相关的、Oura 的所有义务和责任（包括任何参与者数据相关权利与义务），均按照参与者使用条款规定完全隶属参与者与 Oura 之间，不受本协议任何形式的管辖。买方数据或参与者数据中包含的重复数据，不会赋予买方任何资格或权利依据参与者使用条款代表参与者主张或执行权利。
1.5.买方账户. 首位访问解决方案的买方管理员将代表买方创建买方账户。买方账户的使用须遵守本协议以及任何解决方案特定的使用条款，例如平台使用条款。买方仅可出于其合法的内部业务目的使用买方账户，且仅可在协议期限内向符合资格人员分发已购买的 Oura Ring。买方应对以下事项负责：(i) 买方管理员的所有使用行为，以及 (ii) 买方账户、密码和文件的安全。对于因密码丢失或被盗而导致的任何损失、损害、费用、成本或索赔，Oura 概不负责。
1.6.计划限制. 买方不得进行以下行为，也不得允许任何第三方进行下列行为：(i) 向第三方出售、出租、租赁、许可、分发、提供直接访问权限、转授权限或以其他方式提供 Oura 产品与服务（买方管理员和符合资格用户/参与者除外），或针对第三方利益以服务机构或外包方式提供；(ii) 对 Oura 产品与服务进行逆向工程、反编译、反汇编，或以其他任何方式企图获取源代码或非公开 API（除非适用法律禁止或限制此类对逆向工程的限制）；(iii) 移除或遮蔽 Oura 产品与服务中的任何专有声明或其他声明；(iv) 复制、重现或修改 Oura 产品与服务；(v) 破坏、规避、禁用或篡改 Oura 产品与服务的安全机制，或 Oura 为改善第三方服务提供商互操作性而提供的任何 API；(vi) 除 Oura 提供的用户界面以外，通过任何自动化系统、网络爬虫或非人类用户访问 Oura 产品与服务；(vii) 在 Oura 产品与服务中引入任何软件、病毒、蠕虫、“后门”、木马程序或其他类似的有害代码；(viii) 为监控 Oura 产品与服务自身可用性、性能或功能，或出于任何其他基准测试或竞争目的使用 Oura 产品和服务；(ix) 从 Oura 产品与服务中抓取数据以训练生成式 AI；或 (x) 使用 Oura 产品与服务处理未经授权或侵权的数据、发送垃圾信息，或从事任何法律或公共政策所禁止的活动。除本协议中明确授予的权利外，保留 Oura 产品与服务的一切权利。买方应配合并提供任何必要协助，使 Oura 能够行使本协议中规定的权利并履行其中规定的义务。
1.7.买方访问参与者数据. Oura 提供的部分项目可能允许参与者在自愿选择的基础上与买方共享参与者数据。买方理解并同意，参与者是否允许买方查看参与者数据完全是参与者的个人决定，且参与者可出于任何理由随时撤销数据查看的授权。对于参与者决定授予或撤销向买方共享参与者数据的授权，Oura 不承担任何责任，亦不作出任何承诺或陈述。买方同意，其不会采用任何非法手段获取参与者的许可，或以其他方式胁迫参与者分享参与者数据。在 Oura 已从参与者处获得向买方共享参与者数据的必要许可或自愿授权的前提下，买方同意仅于协议期限内，为合法内部商业目的使用参与者数据，且必须遵守自身隐私政策及适用法律（包括但不限于隐私法、劳动法或类似法律法规）；同时应对所访问或持有的参与者数据履行保密、隐私保护和安全保障义务。Oura 将依据参与者的指示（包括通过参与者在其 Oura 账户中使用 Oura 产品与服务、网站或 App 的功能所作的选择），决定是否与买方共享或停止共享参与者数据。此外，如果 Oura 经合理判断，认定以下任一情形成立，那么 Oura 保留独立停止或终止向买方共享参与者数据的权利：(i) 买方存在未经授权或非法使用参与者数据的行为；(ii) 买方通过非法或胁迫手段获取共享参与者数据的许可；或 (iii) 继续共享参与者数据将导致 Oura 或买方违反适用法律、政府命令或参与者服务条款。对于参与者数据的准确性、质量、完整性、可靠性、实用性或适用性，Oura 不承担任何义务或责任。如果买方受 1996 年颁布的美国《健康保险流通与责任法案》及其实施条例（Health Insurance Portability and Accountability Act，“HIPAA”）约束，那么除非买方已与 Oura 签订商业合作协议（“BAA”），通过协议规范双方就买方向 Oura 产品与服务上传的任何受保护健康信息（“PHI”）所承担的相应义务，否则买方不得上传 HIPAA 定义的受保护健康信息。
1.8.买方报告和身心健康报告；汇总. 如果订单中对此有相关约定，买方报告旨在向买方呈现本计划目标的达成概况，例如参与者群体的健康统计数据和其他可以获取的细分数据。若相关约定适用于订单，身心健康报告旨在向买方概述本计划目标的达成情况，例如参与者群体的汇总身心健康统计数据及其他可获取的汇总细分数据。买方报告和身心健康报告仅限用于买方的内部业务用途；除前述报告外，不得对 Oura 数据进行提取、复制、摘录、导出、录入独立数据库，亦不得以其他方式收集、访问或使用任何 Oura 数据。为支持 Oura 持续提升 Oura 数据的准确性以及对所有买方的实用性、改进 Oura 产品与服务，买方特此授权 Oura，可以在免特许权使用费、全球适用、不可撤销、永久且可转让的前提下，将买方数据以完全去标识化的汇总形式，与 Oura 现有及未来的 Oura 数据进行整合，生成经优化的 Oura 数据，供 Oura 及其各买方用于一般商业用途。Oura 用于生成各类 Oura 数据的买方数据，均不得用于识别或关联买方、买方任何人员或其他个人，亦不得披露买方的任何机密信息或可识别的买方数据，且不得以任何可让理性主体推知前述信息的形式进行呈现。
1.9.Oura Ring、解决方案和 App 数据保护措施. 在协议期限内，Oura 将始终实施并维持适当的管理、物理和技术保障措施，以保护通过 Oura Ring 收集或经由解决方案、网站或 App 处理的买方数据或参与者数据的安全性、保密性和完整性（“数据保障措施”）。除非双方事先达成约定，买方在任何时候均不得使用、也不得在明知的情况下允许他人使用任何安全测试工具，对解决方案、网站、App、Oura Ring 的安全性进行探测、扫描或尝试渗透，亦不得借此核验 Oura 就数据保障措施相关义务的合规性。Oura 同意，在知悉涉及买方数据或买方机密信息的数据保护措施遭受破坏后，在不无故拖延的情况下（且不得晚于 72 小时）及时通知买方。Oura 与买方应就任何此类事件相互提供合理配合与信息，且任何一方不得在未告知并征得对方同意的情况下，就涉及买方数据、买方机密信息或参与者数据的未经授权披露发布任何公开声明。但上述规定不限制或妨碍任何一方为处理及解决该事件而直接与监管机构或其他法律当局、审计机构、保险提供商、法律或安全顾问或咨询机构进行沟通。Oura 可自行决定对解决方案进行任何变更，以维持或提升其产品与服务的质量或交付水平，增强其产品与服务的竞争力或市场地位，提高解决方案的成本效益或性能，或实现适用法律合规。
1.10.访问第三方服务. Oura 产品与服务目前或未来可能包含相关功能，旨在支持 Oura 产品与服务同第三方提供商提供的服务或产品实现互操作。为使此类功能与 Oura 产品与服务实现互操作，买方可能被要求授权该第三方提供商与 Oura 产品与服务交换买方数据。买方理解并同意，根据本协议，对于第三方提供商产品或服务存在的错误，或其在获得买方授权后，于维护、传输买方数据或与 Oura 产品和服务交换买方数据过程中的作为或不作为，Oura 均不对买方承担任何责任。买方授权允许 Oura 产品和服务与第三方提供商之间交换买方数据，并不使该第三方提供商成为本协议的第三方受益人，亦不使 Oura 成为买方与该第三方提供商所签协议的第三方受益人。若全部或部分 Oura 产品和服务的可用性取决于第三方提供商产品或服务所提供数据的相应可用性，则因第三方提供商维护的系统或接口发生变更，导致全部或部分 Oura 产品和服务无法使用的，Oura 不对买方或任何参与者承担责任。本节前述访问权将于本协议到期或终止时全部终止，但下文第 4 节明确约定的存续保密义务或其他权利除外。
1.11.其他第三方提供商. 若买方专门要求 Oura 对 Oura 产品和服务进行修改，使其可从 Oura 当前未建立互操作关系的第三方提供商处收集健康信息或其他信息，则经双方书面协商一致，Oura 可就与该第三方提供商建立互连机制向买方收取服务费。Oura 仅在向买方发出费用通知并获得其书面批准后，方可收取该笔费用；若买方未同意支付该费用，Oura 无义务向其提供从该第三方提供商处获取的数据。
2.购买条款
2.1.订购；费用. 买方与 Oura 将出具一份或多份援引本协议的订单，明确所采购的 Oura 产品与服务、应付费用、本计划覆盖的合格人员总数，以及双方另行商定的其他商业条款。买方与 Oura 之间出具的所有订单均受本协议约束。买方的关联公司可依据本协议签署订单，在此情形下，本协议中“买方”一词应视为指代该关联公司。除非本协议或订单另有约定，否则：(i) 所有费用均以美元计价并结算；(ii) 付款义务不可撤销，已支付费用不予退还。本协议项下所有应付款项，均须全额支付，不得主张抵销、反索赔，亦不得进行任何形式的扣减或预扣。Oura 保留修改 Oura 产品与服务费用的权利。
2.2.发票和付款. 费用将依据对应订单约定开具发票。除非对应订单另有约定，否则买方应在收到发票后，立即支付所有无争议的发票金额。除非双方另行书面约定，否则产品的发运和/或生产，以及 Oura 产品与服务的开通权限，均以 Oura 足额收到订单列明的对应采购价款为前提。
2.3.逾期费用. 若 Oura 在付款到期日未收到无争议款项，则该笔欠款自到期日起至实际清偿之日止，可按法律允许的最高利率计收逾期利息。
2.4.因未付款而暂停该计划. 若本协议项下任何无争议款项逾期未付，Oura 可在不限制其其他权利与救济措施的前提下，暂停买方、合格人员及参与者对 Oura 产品与服务的访问权限，直至欠款全额结清；但该权利行使需满足以下条件：(i) Oura 已事先向买方发出账户逾期的书面通知；(ii) 买方未在 Oura 发出逾期付款通知后的十 (10) 个工作日内启动付款。
2.5.付款争议. Oura 同意，若相关费用存在基于合理善意的争议，且买方正勤勉配合解决该争议（具体以 Oura 合理判断为准），则 Oura 不得行使第 2.3 条（逾期费用）或第 2.4 条（因未付款暂停服务）项下的权利。
2.6.税收. 除非法律另有强制性规定，否则所有费用均不含税费。若 Oura 被依法要求就买方依据本协议采购行为所产生的销售税、使用税、增值税或其他税费履行代收义务，则该等税费应向买方单独列账并由买方承担；但基于 Oura 自身收入、不动产、员工所计征的税费除外，且若买方为免税主体的，可豁免前述代缴义务。若 Oura 被依法要求就买方依据本协议的采购事宜直接缴纳相关税费，买方应立即向 Oura 足额偿付其已垫付的该等款项。
2.7.配送. 解决方案、网站、App 和会员资格均通过电子方式提供。Oura 从 Oura 的配送中心、生产地点或装运地点发货，除非双方另有书面约定，否则产品所有权及灭失风险自交付时起转移至买方。任何会员资格、解决方案许可、员工身心健康解决方案、支持或服务的期限自订单注明日期起开始计算。除非双方另有书面约定，否则所有货物均将发往订单上的“收货地址”；若未提供收货地址，则发往账单地址或法律通知地址。买方应承担所有运费、保险费、转运费、代理费以及可能产生的进出口关税和税费。如果产品出现短缺，Oura 可自行合理决定分配生产和交付事宜。向买方提供的任何发货日期都仅为预估。如果 Oura 未能满足买方要求的、或预期目标发货或交付日期，对买方因此遭受的任何损害、损失或费用，Oura 不承担责任。
2.8.其他条款. Oura Rings、本网站和 App 受《参与者使用条款》的约束，包括其中的有限保修，除非订单包含延长保修，在这种情况下，延长保修的期限将在订单中载明。
3.专有权利
3.1.权利保留. 根据本协议明确授予的权利，Oura 及其供应商和许可人就 (i) Oura 产品和服务、Oura 材料、Oura 数据以及 Oura 的其他专有和机密信息或材料（含所有相关知识产权），保留与之相关的全部权利、所有权和权益。除本协议中明确约定外，本协议不授予买方任何权利。买方不得删除或以任何方式篡改Oura 产品和服务、Oura 材料或买方报告中出现的 Oura 的版权、商标和其他权属声明（如果有）。
3.2.买方数据. 买方特此授予 Oura 有限的、非排他的、免特许权使用费的许可，允许其仅在必要范围内访问和使用买方数据，以便 (i) 管理本计划，包括向合格人员推广本计划以及在协议期限内向参与者提供 Oura 产品和服务；(ii) 准备和交付买方报告或健康报告；(iii) 用于第 1.8 节中规定的汇总目的。对于提供给 Oura 的所有买方数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性及适用性，Oura 不向买方承担任何义务或责任。Oura 不会披露买方数据，除非根据本协议的明文条款、根据下文第 4.3 节受法律强制要求，或已获得买方书面明确授权。在 Oura 和买方之间，买方独家拥有所有买方数据、买方报告、身心健康报告（不包括买方报告和身心健康模板以及其中的任何 Oura 数据、Oura 标识或参与者数据）的所有权利、所有权和利益；在遵守本协议明确授予的权利的前提下，买方保留买方数据和买方机密信息（包括所有相关知识产权）的所有权利、所有权和利益。买方数据是本协议下买方的机密信息。除本协议中明确约定外，本协议不授予 Oura 任何权利。
3.3.使用买方材料的许可. 买方特此授予 Oura 有限的、非独家的、免特许权使用费的全球许可，允许其在协议期限内使用买方材料，但仅限于 Oura 为以下事项所必需的范围：准备和交付营销材料以向合格人员或参与者推广本计划、准备买方报告或健康报告，或交付本协议要求的 Oura 产品和服务。如果买方材料包含买方的商标、商品名称或标识（“买方标志”），则在协议期限内，买方授予 Oura 免特许权使用费、全球范围的非独家许可，允许其将买方标志用于向参与者提供的 Oura 产品与服务中，或展示于 Oura 编制的买方报告或身心健康报告上。未经买方或适用的商标许可人的事先同意，Oura 无权修改买方标志。Oura 对买方标志的使用须经过买方的事先审查和批准。买方及其许可人保留买方材料所涉及的所有权利、所有权和利益，包括所有相关的知识产权。本协议未将买方材料或与买方材料相关的任何所有权转让给 Oura。
3.4.建议. Oura 将享有免特许权使用费、全球适用、可转让、可再许可、不可撤销的永久许可，有权使用买方通过其员工提供、与 Oura 产品与服务的功能特性、Oura 材料内容或本计划整体相关的任何建议、功能优化请求、改进方案或其他反馈（统称“反馈”），或将其整合至 Oura 产品与服务中。Oura 使用的反馈绝不会识别买方或任何个人，也不会显示或披露任何买方数据、买方的机密信息或参与者数据。
3.5.仅可将 Oura 材料用于内部营销之许可. Oura 特此授予买方有限的、非排他的、免特许权使用费的全球许可，允许其在协议期限内使用 Oura 材料，但仅限于买方在本协议允许的范围内，向合格人员及参与者传播与本计划相关的约定内部营销材料。如果 Oura 材料包含 Oura 的商标、商品名称或标志（“Oura 标志”），则在协议期限内，Oura 授予买方免特许权使用费、全球范围的非独家许可，允许其仅限在向符合资格人员开展内部营销时使用并展示 Oura 标志。未经 Oura 事先同意，买方无权修改 Oura 标志。买方使用 Oura 标志须经过 Oura 的事先审查和批准。Oura 及其许可人保留 Oura 材料所涉及的所有权利、所有权和利益，包括所有相关的知识产权。本协议未将 Oura 材料或与买方材料相关的任何所有权转让给买方。买方承认，其根据本协议使用 Oura 标志的行为，不会为自身创设就该等 Oura 标志享有的任何权利、所有权或利益。Oura 拥有独家权利及自主裁量权，可就基于 Oura 标志的侵权、不正当竞争及类似纠纷，提起诉讼、推进维权及达成和解。
4.保密性
4.1.定义. “机密信息”是指一方（“披露方”）以口头或书面形式向另一方（“接收方”）披露的所有机密或专有信息，该等信息已被指定或标记为机密，或鉴于其信息性质及披露场景，理应被合理认定为机密信息。Oura 的机密信息包括但不限于 Oura 产品与服务的定价及折扣、Oura 数据、Oura 产品路线图信息、买方报告模板、Oura 材料，以及各类供应商信息、营销计划、员工信息或财务信息。买方的机密信息包括但不限于买方报告、健康报告（不含报告模板及其中的任何 Oura 标志或 Oura 数据）、买方数据和买方材料。
4.2.机密信息的处理. 除非获得披露方许可，否则接收方不得向除自身承包商或授权代表外的任何第三方披露机密信息；且该等承包商或授权代表须确有知悉信息之必要，并已承担与本协议约定基本等同的具约束力的保密义务。
4.3.允许的披露. 参与者数据应始终保持机密性，除此之外，保密义务不适用于以下任何机密信息：(i) 已由披露方公开，或此后将由披露方公开的信息；(ii) 在未违反对披露方所负任何义务的情况下，已公开或即将公开的信息；(iii) 披露方披露信息时，接收方已合法知悉且未违反对披露方所负任何义务的信息；(iv) 向接收方披露后，接收方在未违反对披露方所负任何义务的前提下，从第三方合法获取的信息；(v) 接收方未参考或使用披露方机密信息，独立开发所得的信息；(vi) 接收方依据任何适用法律、具管辖权法院或政府机构的规章条例，或应法律程序要求而必须披露的信息；但前提是，接收方需立即向披露方就该披露要求发出书面通知、为反对或限制该披露提供合理协助，且仅将披露范围限定于法院、政府机构或法律程序的严格必要范畴。
4.4.禁令救济. 双方同意，任何未经授权披露机密信息的行为，均可能对披露方造成直接且不可挽回的损害；若发生此类违约情形，除可主张其他救济措施外，披露方有权立即获得禁令及其他衡平法救济，且无需提供担保、亦无需证明已产生实际金钱损失。
5.担保；免责声明
5.1.担保. 各方保证其具有签订本协议的权力。Oura 向买方保证，Oura 服务将在所有重大方面按预期运行；且在依照本协议和/或适用的参与者使用条款、平台使用条款使用 Oura 服务的情况下，不会侵害任何第三方的知识产权。Oura 就产品存在制造缺陷、以及产品无法满足技术性能和/或设计规格要求的情况向买方提供保证。有关产品有限保修的详细信息，可以查阅 https://ouraring.com/terms-and-conditions。
5.2.一般免责声明. 除一方在本协议项下向另一方作出的明示担保外，在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不对另一方作出任何其他默示或法定担保。在适用法律允许的最大范围内，各方明确放弃就商销性、特定目的适用性、有效所有权、满意品质及非侵权性所涉的一切默示担保。
5.3.Oura 特定免责声明. 除非此处有明确规定，否则 Oura 不保证 Oura 产品和服务或计划 (i) 能满足买方或参与者的特定需求或实现特定的身心健康结果；(ii) 能不受干扰或不发生错误，或 (iii) 不会受到入侵、攻击或计算机病毒感染。解决方案、程序及服务均按“原样”提供。Oura 产品及服务并非医疗器械，买方明确同意，Oura 产品及服务并不构成 Oura 对任何医疗建议的提供。Oura 产品及服务并非用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。产品和服务仅供参考，不能替代医生或医疗专业人员的服务。
6.赔偿
6.1.Oura 的赔偿. Oura 将自费为任何第三方索赔、诉讼或法律程序进行辩护，并支付最终司法管辖权法院裁定的任何和解金额、损害赔偿、费用和开支（包括合理的律师费），前提是该等索赔、诉讼或法律程序指称 Oura 产品与服务、Oura 材料、Oura 数据或 Oura 标志侵犯或盗用了该第三方的知识产权。如果侵权索赔是由以下原因引起的，则上述义务不适用于该侵权索赔：(i) 买方侵权或未经授权提供买方数据；(ii) 买方未经授权修改 Oura 产品和服务、Oura 材料、Oura 数据或 Oura 标志；(iii) 如果所称的侵权行为是由买方违反本协议引起的，则买方违反本协议；或 (iv) 买方违反适用法律或侵犯第三方的权利。如果发生了 Oura 有义务为之辩护的任何知识产权索赔，或者 Oura 认为可能发生任何知识产权索赔，Oura 可自行决定并自担费用：(a) 获得继续使用涉嫌侵权物品的权利；(b) 用功能等同、不侵权的替代品替换该物品；(c) 修改该物品，使其不侵权且功能等同；或 (d) 终止本协议，并按比例退还买方因侵权物品向 Oura 支付的费用，该比例应反映从参与者因该索赔而无法使用 Oura 产品和服务之日起至当前期限剩余天数之间的时间段。本第 6.1 节包含了 Oura 在知识产权索赔方面的全部责任以及买方的唯一补救措施。
6.2.买方的赔偿. 买方将自费就第三方提出的任何索赔、诉讼或法律程序进行辩护，并支付终审法院裁定的和解金额或损害赔偿，该等索赔、诉讼或法律程序需满足以下情形之一：(i) 涉及买方与合格人员、不合格人员或参与者之间的争议，且该争议非因 Oura 违反本协议所致；(ii) 因买方未经授权访问或使用参与者 Oura 账户或参与者数据而引发；(iii) 指控买方数据或买方材料（含买方标志）侵犯他人隐私权、公开权，或存在盗用第三方知识产权的情形。
6.3.适用条件. 双方在本节项下的义务，须以受赔方满足以下条件为前提：(i) 就本节所涉任何索赔，立即向赔偿方发出书面通知；(ii) 将索赔的抗辩或和解事宜完全交由赔偿方主导；(iii) 配合开展对该等索赔的调查及抗辩工作。未经受赔方事先明确书面同意，赔偿方不得就任何会对受赔方权利或利益造成不利影响、或会对受赔方施加额外义务的索赔，达成和解或接受不利判决。本节约定的权利与补救措施，受下文第 7 节所载限制与除外条款约束；且在发生相关第三方索赔时，该等权利与补救措施为赔偿方的唯一义务，同时也是受赔方可主张的排他性补救途径。
7.责任限制
7.1.责任限制. 在任何情况下，任何一方因本协议产生或与本协议相关的合计赔偿责任（无论基于合同、侵权还是其他责任理论），均不得超过买方在引发该责任的事件发生前 12 个月内，已根据本协议支付或应付的总金额（“一般责任上限”）；但以下情形除外：就第 6 条项下任何一方的赔偿义务、因任何一方违反本协议保密义务（含 Oura 违反数据安全保障相关义务）或违反本协议项下与买方数据相关的明确义务而产生的索赔，一方的合计赔偿责任应为一般责任上限的两倍（“超级责任上限”）。前述责任限制，不适用于法律禁止限制的情形，亦不适用于侵犯对方知识产权、存在欺诈、重大过失或故意不当行为的相关索赔。
7.2.排除间接和相关损害. 在任何情况下，任何一方均不对另一方承担因利润或收入损失，或任何间接、特殊、附带、后果性、代偿性损失或惩罚性损害所产生的赔偿责任（无论该等损害因何引发，亦无论基于合同、侵权还是其他责任理论，且无论该方是否已被告知此类损害发生的可能性）；前述各类损害统称“间接损害”。
8.期限和终止
8.1.期限. 本协议自生效日起生效，并将在协议期限内持续完全有效；除非按以下约定提前终止。
8.2.因故终止. 任何一方均可因下列事由终止本协议及订单：(i) 若另一方违反本协议任何重大条款且未在三十 (30) 天书面通知期限届满前纠正该违约行为，可在发出三十 (30) 天书面通知后终止；(ii) 若另一方被宣告破产、停止经营或以其他方式终止业务运营（本协议允许的转让情形除外），可立即终止。
8.3.协议终止的届满及效力. 若 Oura 与买方已依据本协议出具多份订单，则其中一份订单的终止，不影响其他任何订单的效力。但如所有订单均已终止，任何一方均可在向另一方发出三十 (30) 天书面通知后，为自身便利终止本协议。若订单或本协议终止，则双方需履行以下义务：(i) 立即停止使用对方的机密信息，且应对方书面要求，返还或永久销毁其持有的对方全部机密信息，并出具书面证明（但 Oura 可在以下范围内保留参与者 Oura 账户中的买方数据副本：为遵守适用法律或审计标准所需，或为向已选择自费购买 Oura 产品和服务的原参与者继续提供服务之必要）；(ii) Oura 将禁用用于注册参与者 Oura 账户的超链接及托管着陆页（如有）；(iii) 买方将停止继续使用 Oura 材料，Oura 将停止继续使用买方材料，且买方需停止以本计划名义向合格人员推广该计划；(iv) 买方可基于合法商业用途，永久、免特许权使用费、全球范围内且不可撤销地保留并使用其持有的买方报告副本；(v) 买方同意向 Oura 支付所有无争议欠款，以及经买方批准且 Oura 已产生的未报销实付费用。Oura 保留继续直接向原参与者提供 Oura 产品和服务的权利，包括可就此收取费用。
8.4.免费试用. 在买方免费试用到期时，Oura 可立即暂停买方对解决方案、员工身心健康解决方案、支持或服务的访问权限。买方必须在免费试用期结束前从解决方案中导出买方数据，否则该数据将被永久删除。尽管本协议中可能有任何相反规定，但 Oura 不承担任何义务在免费试用期结束后继续维护、存储或以其他方式保留买方数据。
8.5.条款存续. 除非本协议中另有明确规定，否则第 3 条、第 4 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条及第 9 条在协议终止后继续有效。
9.总则
9.1.关系. 本协议所确立的双方关系为独立承包商关系。任何一方均不得被视为、亦不得自称是另一方的合伙人、合资方或代理人。本协议项下合作安排不具有排他性。
9.2.完整理解. 本协议，包括本协议中以引用方式纳入的任何条款、附件或附录，以及相关订单，包含双方就其主题事项的全部理解，并取代双方先前就本协议主题事项所做的所有提案、营销材料、谈判及其他书面或口头通信。若本协议正文的规定与本协议的任何附件、附录或任何订单之间存在任何冲突或不一致，则以该附件、附录或订单的条款为准。尽管有任何相反的规定，但买方采购订单或任何其他订购文件（订单除外）中规定的任何条款或条件，均不应被视为纳入本协议或构成本协议的任何部分，且所有此类条款或条件均无效。
9.3.修改与豁免. 除非以书面形式并经双方签字，否则对本协议的任何修改以及对本协议任何违约行为的弃权均对另一方不具有法律约束力。对任何违反本协议行为的豁免，以及双方之间的任何交易过程，均不应被解释为对随后任何违反本协议行为的豁免。若认定本协议的任何条款无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款。
9.4.管辖法律与管辖地. 本协议应受加利福尼亚州法律管辖，该法律适用于在加利福尼亚州签订并完全在该州履行的合同，不考虑法律冲突原则。美国加利福尼亚州旧金山县的州和联邦法院对因本协议引起的所有争议具有专属管辖权。双方同意通过由一名仲裁员进行的终局且有约束力的仲裁，解决因本协议或 Oura 产品和服务引起的或与之相关的任何争议或索赔。这包括因本“强制性仲裁条款”一节的解释或适用（包括其可执行性、可撤销性或有效性）而引起或与之相关的争议。尽管有上述规定，任何一方均可仅为获得禁令救济而提起诉讼，以阻止未经授权使用或滥用 Oura 产品与服务，或侵犯任何知识产权。在遵守强制性仲裁条款的前提下，双方不可撤销地同意在美国加利福尼亚州旧金山县的联邦或州法院提起任何诉讼，以解决或执行因本协议引起的或与本协议相关的索赔，且各方在此明知、故意并自愿（在法律允许的最大范围内）放弃对以下事项的任何异议：(i) 此类法院的个人管辖权或属事管辖权；(ii) 存在更方便或更适当的解决任何和所有此类争议的论坛。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》明确不适用于本协议。
9.5.宣传. Oura 有权在其营销材料中使用买方的名称和徽标，以表明买方为 Oura 客户或计划参与者。买方可以随时发送电子邮件至 ouraforbusiness@ouraring.com，撤回对此类使用的同意。请注意：Oura 可能需要最长三十 (30) 天才能完成此类请求的处理。若双方达成共识，买方可提供（一个或多个）报价，支持 Oura 新闻稿或成功案例研究。
9.6.转让. 任何一方均可未经另一方同意，将本协议全部权利义务（含所有订单）整体转让予其关联方；或在合并、收购、公司重组，或出售全部/实质全部资产（且受让方非另一方直接竞争对手）的情形下进行整体转让。若另一方违反本款约定擅自转让本协议，非转让方有权选择向转让方发出书面通知后终止本协议，此为非转让方唯一救济途径。若发生前述终止情形。在遵守前述约定的前提下，本协议对双方、其各自继受方及获许受让方具有约束力，并为该等主体之利益而生效。
9.7.无第三方受益人. 本协议无任何第三方受益人。买方与 Oura 特此确认，合格人员、不合格人员及参与者均非本协议之预期第三方受益人。此外，买方明确认可其并非参与者使用条款的预期第三方受益人，并特此不可撤销地放弃其现时及日后可能享有的、针对 Oura 主张强制执行参与者使用条款的任何权利。
9.8.通知. 本协议项下所有法定通知均须以书面形式作出，且于以下日期视为送达：(i) 经确认的传真或电子邮件发出之日；(ii) 专人递送或隔夜快递实际送达之日；(iii) 挂号信（要求回执）送达至适用订单所载一方地址（或双方不时书面指定的其他地址）的收件之日。本协议项下所有需作出或发送的沟通及通知，均须以英文出具。
9.9.出口；反腐败. 各方同意，就其在本协议项下之义务，应遵守所有适用的出口及再出口管制法律法规。买方不得在美国禁运国家，或在违反任何适用美国出口管制法律法规的情形下，访问或使用 Oura 产品及服务。买方未自 Oura 员工或代理人处，收取或被提供任何与本协议相关的非法或不正当贿赂、回扣、款项、礼品或有价物品。正常业务往来中提供的合理礼品及商务招待，不视为违反前述限制性约定。若买方获悉任何违反前述限制性约定的情形，应尽其合理努力立即通知 Oura。
9.10.人员配置. Oura 将负责其人员的配置决策，以及履行本协议项下对买方所负的全部义务，且有权依据本协议对其相关人员进行调派、免职或更换。
9.11.不可抗力. 任何一方均不对因不可预见的情况或其无法控制的原因导致的履约失败承担责任，包括但不限于：(i) 天灾、战争、暴乱、禁运、民事或军事当局的行为、火灾、洪水、事故、罢工；或 (ii) 电信或电力供应故障、网络入侵或拒绝服务攻击、其他计算机、互联网服务提供商或托管设施故障或延迟，且涉及的硬件、软件或系统不在 Oura 或其服务提供商的占有或合理控制范围内，或 Oura 或其服务提供商无法合理预防（“不可抗力情形”）。但经济上无能力履行付款义务不属于不可抗力情形。若一方的履约受不可抗力情形影响，则在不可抗力情形所要求的范围内，该方免除此类履约义务，但前提是该方已采取所有合理措施避免或消除导致无法履约的原因，并在该等原因消除后立即继续履约。如果不可抗力情形持续超过三十 (30) 个日历日，则任何一方均可在向另一方发出书面通知后，为方便起见终止本协议。
9.12.可分割性. 若本协议的任何条款被具有管辖权的法院或行政机构判定为无效或不可执行，则本协议的其余条款应继续保持全部效力，且本协议的解释和执行应如同不包含该无效或不可执行的条款一样。
9.13.副本；电子签名. 本协议可签署一份或多份副本，每份副本具有同等效力，合并后共同构成一份协议。双方明确同意，经正式授权的个人代表各方充分签署本协议或任何副本后，本协议或任何此类副本的任何复印件、传真件或电子签署版本应被视为等同于原件。
9.14.解释. 双方均参与了本协议的起草，若在本协议的解释或阐释过程中出现任何争议，不得推定协议由任何一方起草。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应仅以英语进行解释和阐释。本文的任何翻译仅供买方方便或参考，不具有法律约束力。
10.定义
10.1.关联公司是指直接或间接控制标的实体、受标的实体控制或与标的实体受同一主体共同控制的任何实体。
10.2.就本定义而言，控制是指对标的实体半数以上投票权益所享有的直接或间接所有权或控制权。
10.3.买方账户是指买方可以通过买方管理员专属访问的解决方案或本计划中的相关功能模块。
10.4.买方管理员是指买方指定为买方账户管理员、教练或其他同类超级用户的个人。
10.5.买方数据是指买方作为本计划组成部分向 Oura 提供的约定数据，包括买方报告中体现的各类买方专属数据（不含可能随附于该数据的 Oura 标志、Oura 数据或 Oura 机密信息）。买方数据不包括参与者数据。
10.6.买方材料是指买方提供的各类标识图像、数码照片、其他图形文件、文本材料、品牌准则、样式指南、信息模板等材料；前述材料将与 Oura 材料进行适配或整合，用于向符合资格人员分发，以推广并交付本计划以及 Oura 产品与服务。
10.7.买方报告是指买方管理员通过控制台报告功能生成或由 Oura 另行向买方提供的与本计划相关的各类报告和/或分析数据。买方报告可能包含参与者已同意向买方开放查看权限的参与者数据，同时亦可涵盖买方数据及 Oura 数据。
10.8.符合资格人员是指年满 18 岁且买方同意为其支付订单中列明的对应 Oura 产品与服务费用的个人。
10.9.免费试用是指买方可以免费获得 Oura 产品与服务试用权限的相关安排。若 Oura 向买方提供 Oura 产品与服务的试用权限，则该试用将在以下二者中较早发生之时终止：(a) 免费试用期届满；(b) 买方所订购付费 Oura 产品与服务的启用日期。在免费试用期间，Oura 产品与服务均按现状提供且不设任何形式担保，但 https://ouraring.com/terms-and-conditions 当前所载版本的参与者使用条款中约定的有限担保除外。如果双方未另行订立书面协议，则本协议条款将适用于所有免费试用相关事宜。
10.10.不符合资格人员是指符合资格人员以外的任何主体。
10.11.会员资格是指参与者或前参与者依据预付费或订阅制服务期限，通过 Oura App 和网站访问其个人数据的权限。
10.12.订单是指不时由买方（或买方关联公司）签署（含电子形式）的、援引本协议的各类订购文件（如订单授权书、工作任务单等）。
10.13.Oura 数据是指由 Oura 自主开发或生成，或由 Oura 从第三方处获得许可的去标识化汇总数据、标准规范、洞察和相关指标。
10.14.Oura 材料是指 Oura 为推进本计划而向买方提供且不时更新的以下各类材料及内容：作为 Oura 产品与服务用户界面组成部分的营销材料、模板化电子邮件、计划注册材料、促销或培训材料、幻灯片演示文稿、在线用户指南及帮助文件，以及其他与 Oura 产品与服务相关的内容。
10.15.Oura 产品与服务包括（以订单中注明的范围为准）：(i) 指围测量套装、Oura Ring（“Oura Ring”）、充电器和/或其他电子设备（统称“产品”）；(ii) 买方通过预付费或订阅形式获得的、对 Oura 网络平台（“网站”）和 Oura 可下载移动 App（分别称“会员资格”和“App”）的访问权限；(iii) 允许买方访问并共享用户间数据的 Oura 平台（“平台”）；(iv) Oura 健康风险管理工具（Health Risk Management，“HRM”）（平台与 HRM 各称为“解决方案”，统称为“解决方案”）；(v) Oura 员工身心健康解决方案（“员工身心健康解决方案”）；(vi) 订单中指定的实施和客户成功培训和支持服务（“实现与支持”）；(vii) 增量数据导出服务（“数据导出”）以及；(viii) 订单中指定，由 Oura 向买方提供的任何其他专业服务、咨询、培训或其他服务（“服务”）。
10.16.参与者是指注册 Oura Ring 并同意参与者使用条款、以使用本计划中相关解决方案、服务、网站和 App（如适用）的符合资格人员。
10.17.参与者数据是指参与者的个人信息，具体包括：(i) 注册参与者 Oura 账户时录入的个人信息；(ii) 参与者在与 Oura 建立服务关系后录入或提供的个人信息；(iii) Oura Ring 所收集的该名参与者相关个人信息。
10.18.参与者 Oura 账户是指参与者在解决方案、网站和 App 中的个人和唯一账户，参与者可以在该账户中注册自己的 Oura Ring，并启用相关订阅的所有其他功能。
10.19.参与者使用条款是指目前位于 https://ouraring.com/terms-and-conditions（包括替代 URL）并于符合资格人员创建和注册参与者 Oura 账户时向其展示的条款与条件，包括位于 https://ouraring.com/privacy-policy-oura-health 下的 Oura 隐私政策。
10.20.计划是指在协议期限内向买方及参与者提供 Oura 产品与服务的相关安排。
10.21.参与者使用条款是指位于 https://cloud.ouraring.com/research/terms（包括替代 URL）并于符合资格人员创建和注册平台账户时向其展示的条款与条件，包括位于 https://cloud.ouraring.com/legal/teams/privacy-policy 的 Oura 平台隐私政策。
10.22.期限是指订单中规定的本协议生效的总期限。
10.23.第三方提供商是指与买方无关联关系且已与买方订立合约，向参与者提供个人健康指导、身心健康管理或医疗服务的第三方经营主体。
10.24.身心健康报告是指 Oura 依据员工身心健康解决方案，通过平台的报告生成功能为买方出具的各类报告和/或分析数据。身心健康报告可能包含参与者已同意向买方开放查看权限的参与者数据，同时亦可涵盖买方数据和 Oura 数据。
如果英文版与其他语言译本存在任何冲突，除非适用当地法律另有强制性规定，否则一律以英文版为准。