Algemene aankoopvoorwaarden

1. Acceptatie

   Deze inkooporder ("Inkooporder") en alle onderstaande voorwaarden ("Inkoopordervoorwaarden") moeten ongewijzigd worden aanvaard en kunnen door de op de Inkooporder vermelde leverancier ("Leverancier") worden aanvaard (1) door middel van een schriftelijke of elektronische bevestiging aan Ouraring Inc., een vennootschap naar het recht van Delaware met kantoren te 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, Verenigde Staten, of aan Oura Health Oy, een Finse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met kantoren aan de Elektroniikkatie 10, 90590 Oulu, Finland, of aan een gelieerde onderneming of dochteronderneming van de voornoemde partijen die de Inkooporder heeft uitgegeven waaraan deze Inkoopordervoorwaarden zijn gehecht of waarnaar wordt verwezen (afzonderlijk en gezamenlijk "Oura" genoemd), of (2) door aanvang van de uitvoering door de Leverancier of diens aangewezen vertegenwoordiger, met inbegrip van facturering of levering van de goederen of diensten die op grond van deze overeenkomst zijn gekocht. Na aanvaarding vormen de Inkooporder en de Inkoopordervoorwaarden, samen met eventuele door Oura verstrekte bijlagen en die delen van de offerte van de Leverancier die niet in strijd zijn met de bepalingen van deze Inkoopordervoorwaarden of de Inkooporder, definitief de volledige overeenkomst tussen de partijen, met uitsluiting van alle andere voorwaarden. Elke toevoeging aan, wijziging van, aanpassing aan, herziening van of afstand van deze Inkoopordervoorwaarden of de Inkooporder is ongeldig en wordt afgewezen, tenzij Oura hiermee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd. Oura maakt bezwaar tegen eventuele aanvullende of afwijkende voorwaarden die zijn opgenomen in offertes, werkbeschrijvingen, voorstellen of andere aanbiedingen van de Leverancier, ongeacht de wijze waarop deze zijn gedaan. Ter verduidelijking: deze Inkoopordervoorwaarden zijn niet van toepassing voor zover de Leverancier en Oura afzonderlijke schriftelijke voorwaarden zijn overeengekomen die door zowel de Leverancier als Oura zijn ondertekend en vooraf door de juridische afdeling van Oura zijn beoordeeld en goedgekeurd.

2. Betalingsvoorwaarden; prijzen

   De betalingsvoorwaarden zijn zoals vermeld op de Inkooporder; indien daar geen betalingsvoorwaarden zijn vermeld, geldt een betalingstermijn van dertig (30) dagen na ontvangst door Oura van een correcte factuur. Indien schriftelijk en in onderling overleg een vooruitbetaling is overeengekomen en dit op de Inkooporder is vermeld, dient de Leverancier een voorlopige factuur bij Oura in te dienen waarop het nummer van deze Inkooporder, de kosten, de hoeveelheid en de geplande verzenddatum (indien van toepassing) zijn vermeld. Oura is in geen geval aansprakelijk voor eventuele boetes of extra kosten wegens te late betaling. De Leverancier houdt een nauwkeurige administratie bij van alle bedragen die op grond van deze voorwaarden aan Oura zijn gefactureerd en van alle betalingen die door Oura zijn verricht. Indien Oura de Leverancier op de hoogte stelt van een geverifieerde onjuiste facturering aan Oura, zal de Leverancier Oura binnen dertig (30) dagen na kennisgeving van de betreffende bedragen alle aan Oura te veel gefactureerde bedragen terugbetalen. Aan Oura worden geen hogere prijzen in rekening gebracht dan die welke op de Inkooporder zijn vermeld, tenzij beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk andere prijzen zijn overeengekomen. De prijzen op de Inkooporder zijn inclusief alle belastingen, met uitzondering van de belastingen die de Leverancier wettelijk verplicht is bij Oura in te houden. Dergelijke belastingen, indien van toepassing, worden afzonderlijk vermeld op de factuur van de Leverancier en worden door Oura betaald, tenzij er sprake is van een vrijstelling. Op verzoek van Oura zal de Leverancier een vrijblijvende fiscale offerte opstellen om Oura te helpen bij de budgetplanning. In geen geval zullen aan Oura belastingen in rekening worden gebracht of door Oura worden betaald die verband houden met de bedrijfsinkomsten, medewerkers of bedrijfsruimten van de Leverancier, met inbegrip van onroerendgoedbelasting.

3. Levering van Goederen

   Indien de Leverancier hardware, apparatuur, toestellen, eindproducten, onderdelen, materialen of andere benodigdheden of artikelen van fysieke of materiële aard levert (gezamenlijk "Goederen"), zal de Leverancier alle Goederen verzenden op basis van DDP (Delivery Duty Paid) volgens Incoterms 2020, tenzij op de Inkooporder andere verzendafspraken zijn vermeld en/of deze uitdrukkelijk door Oura zijn goedgekeurd. Tenzij Oura ermee heeft ingestemd de volgende kosten te betalen en deze kosten uitdrukkelijk op de Inkooporder zijn vermeld of daarin zijn opgenomen, is de Leverancier verantwoordelijk voor alle kosten in verband met verzending, vrachtkosten, logistiek, transport, verpakking, verzekering, invoerrechten en belastingen die verband houden met de levering van de Goederen aan de ontvangst- of afleverlocaties van Oura die op de Inkooporder zijn vermeld. De Leverancier betaalt de verzendkosten die hoger zijn dan het bedrag dat Oura heeft toegezegd te betalen, zoals vermeld op de Inkooporder. De Goederen moeten uiterlijk op de in de Inkooporder vermelde datum worden verzonden, maar mogen zonder voorafgaande toestemming van Oura niet meer dan één week vóór de hierin vermelde datum(s) worden verzonden. Indien de leveringen van Goederen door de Leverancier niet voldoen aan een gevraagde of vereiste leveringsplanning, kan Oura – zonder afbreuk te doen aan enige andere rechten of rechtsmiddelen die het krachtens de wet of het billijkheidsrecht toekomen – opdracht geven tot een versnelde verzending van dergelijke zendingen, waarbij eventuele extra kosten die hierdoor worden gemaakt, ten laste van de Leverancier worden gebracht. Wanneer op verzoek van Oura of met goedkeuring van Oura meer dan één zending op basis van deze Inkooporder wordt verzonden, moet op de factuur en de vervoersdocumenten die bij de laatste zending zijn gevoegd, worden vermeld welke zending de laatste is. Oura is niet verplicht om te late, te grote, gedeeltelijke of te kleine leveringen te accepteren, en dergelijke leveringen kunnen, geheel of gedeeltelijk, naar keuze van Oura worden teruggestuurd naar de Leverancier of worden vastgehouden voor verdere afhandeling op kosten en risico van de Leverancier. Oura is niet aansprakelijk voor verplichtingen of productieafspraken van de Leverancier die het bedrag overschrijden of eerder plaatsvinden dan nodig is om aan het leveringsschema van Oura te voldoen. Vervanging van Goederen wordt niet geaccepteerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Oura. De Leverancier draagt alle risico's van verlies van alle Goederen waarop deze Inkooporder betrekking heeft, totdat deze Goederen op de door Oura aangewezen locatie zijn afgeleverd.

4. Inspectie van Goederen

   Goederen die in het kader van deze Inkoopvoorwaarden worden besteld, kunnen door Oura op redelijke tijdstippen en locaties worden geïnspecteerd en getest. Indien de geleverde goederen niet voldoen aan de standaardspecificaties van de Leverancier of aan de door Oura schriftelijk overeengekomen specificaties, of indien zij anderszins niet voldoen aan de toepasselijke wettelijke, industriële, regelgevende of productienormen die voor Goederen van dit type gelden, heeft Oura het recht deze te weigeren. Goederen die zijn geleverd en geheel of gedeeltelijk zijn afgekeurd, kunnen, naar keuze van Oura, aan de Leverancier worden teruggestuurd met het oog op terugbetaling, creditering of vervanging, of kunnen worden bewaard met het oog op verdere afhandeling, in beide gevallen op kosten en risico van de Leverancier.

5. Diensten

   Indien in de Inkooporder is opgenomen of wordt vereist dat de Leverancier diensten van welke aard dan ook ("Diensten") verleent, zal de Leverancier deze Diensten verlenen in overeenstemming met de specificaties die schriftelijk met Oura zijn overeengekomen, met inbegrip van maar niet beperkt tot een werkbeschrijving ("Werkbeschrijving"), binnen de in de Werkbeschrijving vermelde termijnen (met uitzondering van vertragingen veroorzaakt door Oura), en zal de in de Werkbeschrijving vermelde artikelen, materialen, rapporten of andere te leveren resultaten ("Resultaten") leveren in overeenstemming met de technische of andere specificaties die in de Werkbeschrijving zijn vermeld. Na betaling komen alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot de Resultaten, met inbegrip van alle intellectuele-eigendomsrechten daarop, toe aan Oura. Indien de Resultaten intellectuele eigendom bevatten die eigendom is van of in licentie is gegeven door de Leverancier, verleent de Leverancier bij levering van het Resultaat aan Oura een niet-exclusief recht en een licentie om dit te gebruiken als onderdeel van het Resultaat binnen het beoogde gebruiksdoel van het Resultaat zoals vermeld in de Werkbeschrijving en voor de daarin vermelde periode, of, indien daarin geen gebruiksdoel is vermeld, voor het rechtmatige zakelijke gebruik door Oura, waaronder, maar niet beperkt tot, de interne bedrijfsvoering van Oura, de productie van Oura's producten of het gebruik als onderdeel van Oura's in de handel verkrijgbare softwareapplicaties. Indien een Resultaat intellectuele eigendom van Oura of zijn licentiegevers bevat, of een aanpassing, vertaling, uitbreiding of afgeleid werk daarvan is, verkrijgt de Leverancier geen enkel recht, aanspraak of belang in deze intellectuele eigendom (met uitzondering van het beperkte recht om deze te gebruiken zoals door Oura is voorgeschreven en toegankelijk is gemaakt, uitsluitend met het oog op het verrichten van de Diensten voor Oura en het opstellen van de Resultaten voor Oura), en elk recht, elke titel of elk belang dat krachtens de wet of anderszins aan de Leverancier zou toekomen met betrekking tot het voorgaande, wordt hierbij toegewezen en overgedragen aan Oura en zijn licentiegevers, voor zover van toepassing.

6. Verklaringen en garanties

   De Leverancier verklaart dat hij over de volledige bevoegdheid beschikt, alsmede over alle intellectuele-eigendomsrechten en andere rechten, toestemmingen, goedkeuringen en machtigingen om Oura de Goederen, Diensten en Resultaten te leveren die krachtens deze Inkoopordervoorwaarden worden verstrekt voor het door Oura beoogde, toegestane gebruik. DE LEVERANCIER GARANDEERT DAT (1) DE GOEDEREN, DIENSTEN EN RESULTATEN DIE IN HET KADER VAN DEZE VOORWAARDEN WORDEN GELEVERD, ZULLEN VOLDOEN AAN DE TOEPASSELIJKE SPECIFICATIES DIE SCHRIFTELIJK MET OURA ZIJN OVEREENGEKOMEN, (2) DE GOEDEREN VERKOOPBAAR, VAN GOEDE KWALITEIT, ZONDER GEBREKEN, GESCHIKT EN TOEREIKEND ZULLEN ZIJN VOOR DE DOELEINDEN DIE OURA VOOR OGEN HEEFT, EN VRIJ ZULLEN ZIJN VAN ALLE PANDRECHTEN EN BESLAGEN, (3) DIENSTEN DOOR GEKWALIFICEERD PERSONEEL OP EEN PROFESSIONELE EN VAKKUNDIGE WIJZE ZULLEN WORDEN VERLEEND, EN (4) OP ALLE SOFTWARE, HARDWARE OF ONDERDELEN DE STANDAARDGARANTIE VAN DE LEVERANCIER OF DE FABRIKANT VAN TOEPASSING ZAL ZIJN, OF DE GARANTIE DIE KRACHTENS DE WET IS VASTGELEGD, AFHANKELIJK VAN WELKE DE LANGSTE IS. ALLE GARANTIES BLIJVEN VAN KRACHT NA DE AANVAARDING VAN EN BETALING VOOR ALLE GOEDEREN DIE OP GROND VAN DEZE OVEREENKOMST ZIJN BESTELD. BEIDE PARTIJEN SLUITEN ALLE IMPLICIETE GARANTIES EN ALLE GARANTIES DIE HIERBOVEN NIET UITDRUKKELIJK ZIJN VERMELD, UIT.

7. Vertrouwelijke informatie

   Indien de Leverancier met Oura een geheimhoudingsovereenkomst of andere vertrouwelijkheidsbepalingen ("Geheimhoudingsovereenkomst") is overeengekomen, is deze Geheimhoudingsovereenkomst van toepassing op deze Inkooporder en op alle besprekingen en communicatie tussen de Leverancier en Oura met betrekking tot de Inkooporder en alle daarin opgenomen Goederen, Diensten of Resultaten, met inbegrip van het feit dat Oura de aankopen in het kader van deze Inkooporder verricht. In geval van tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van de Geheimhoudingsovereenkomst en deze Inkoopordervoorwaarden, hebben deze Inkoopordervoorwaarden voorrang met betrekking tot de Goederen, Diensten of Resultaten die in het kader van deze voorwaarden worden geleverd, en wordt elk gebruiks- of openbaarmakingsdoel dat in de Geheimhoudingsovereenkomst wordt vermeld, voor de toepassing van deze Inkoopordervoorwaarden geacht te verwijzen naar de respectievelijke verplichtingen van de partijen uit hoofde van de Inkooporder en deze Inkoopordervoorwaarden. Indien er momenteel geen Geheimhoudingsovereenkomst van kracht is tussen de Leverancier en Oura, stemt de Leverancier ermee in dat: (1) alle informatie die door de Leverancier aan Oura wordt verstrekt of bekendgemaakt in verband met deze Inkooporder, wordt verstrekt of bekendgemaakt als onderdeel van de tegenprestatie voor deze Inkooporder; (2) dergelijke door Oura verstrekte informatie (a) door de Leverancier als vertrouwelijk en eigendom van Oura moet en zal worden behandeld, met behulp van redelijke veiligheidsmaatregelen en in geen geval met minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid, (b) door de Leverancier niet mag worden gebruikt, behalve ten behoeve van Oura, voor zover dit noodzakelijk is om de verplichtingen van de Leverancier jegens Oura uit hoofde van deze voorwaarden na te komen, en niet aan derden mag worden bekendgemaakt zonder toestemming van Oura, (c) niet zal worden gekopieerd of gewijzigd, behalve voor zover dit strikt noodzakelijk is voor het hierin genoemde, geautoriseerde gebruik door de Leverancier ten behoeve van Oura; en (3) de geheimhoudingsverplichtingen van de Leverancier ook na afloop van deze Inkooporder en de nakoming door de Leverancier van zijn verplichtingen uit hoofde van deze voorwaarden voor onbepaalde tijd van kracht blijven. Indien de Leverancier op grond van de wet, een dagvaarding of een ander overheidsbesluit of andere juridisch bindende overeenkomst wordt verzocht of verplicht om informatie van Oura die in het kader van deze voorwaarden wordt verstrekt openbaar te maken, zal de Leverancier Oura hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen, zich naar beste vermogen inspannen om de openbaarmaking te beperken en streven naar een vertrouwelijke behandeling van de informatie van Oura (of, als alternatief, Oura toestaan hetzelfde te doen), en zal de Leverancier alleen dat deel van de informatie van Oura openbaar maken dat strikt noodzakelijk is om aan de toepasselijke openbaarmakingsverplichting te voldoen. De Leverancier zal alle betreffende gegevens van Oura op veilige wijze teruggeven of definitief en veilig vernietigen zodra de Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van deze order heeft vervuld, of op verzoek van Oura, en zal op verzoek van Oura een schriftelijke bevestiging verstrekken van de naleving van de procedures voor teruggave of vernietiging, ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de Leverancier.

8. Adverteren

   De Leverancier zal op geen enkele wijze bekendmaken of publiceren dat hij de Goederen, Diensten of Resultaten aan Oura heeft geleverd of zich ertoe heeft verbonden deze te leveren, en zal het bestaan van of enige informatie over deze order niet aan enige partij bekendmaken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Oura.

9. Onderaanneming

   Tenzij anderszins toegestaan of goedgekeurd door Oura of vastgelegd in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen de Leverancier en Oura met betrekking tot de Goederen, Diensten of Resultaten die krachtens deze Inkooporder moeten worden geleverd, stemt de Leverancier ermee in om voorafgaande schriftelijke toestemming van Oura te verkrijgen alvorens deze Inkooporder geheel of voor een wezenlijk deel ervan uit te besteden, echter met dien verstande dat deze beperking niet van toepassing is op de aankoop van standaard commerciële benodigdheden, gereedschappen of grondstoffen, noch op het inzetten van personen die geen medewerkers zijn. Ongeacht het voorgaande blijft de Leverancier aansprakelijk voor alle handelingen of nalatigheden van medewerkers, niet-medewerkers of onderaannemers die door de Leverancier worden ingezet bij de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze voorwaarden. De Leverancier zorgt ervoor dat alle onderaannemers en personeelsleden die werkzaamheden in het kader van deze Inkooporder uitvoeren, gebonden zijn aan schriftelijke overeenkomsten waarin bepalingen zijn opgenomen inzake de overdracht van intellectuele eigendom, de bescherming van IE van Oura en geheimhoudingsverplichtingen die Oura ten minste dezelfde bescherming bieden als die welke in deze Inkoopordervoorwaarden zijn vastgelegd.

10. 1. Materiële eigendommen

       Het eigendomsrecht op en het recht op onmiddellijke inbezitneming van alle materiële eigendommen, met inbegrip van patronen, gereedschappen, mallen, matrijzen, sjablonen, hulpstukken, grondstoffen, componenten en alle andere apparatuur of materialen die door Oura aan de Leverancier ter beschikking zijn gesteld, blijven berusten bij Oura ("Materiële eigendommen van Oura"). Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Oura zal de Leverancier geen Materiële eigendommen van Oura of producten die daarvan zijn vervaardigd aan enige andere partij leveren. De Leverancier houdt een nauwkeurige administratie bij van dergelijke Materiële eigendommen van Oura, en stelt deze administratie op verzoek ter beschikking aan Oura; tevens zal de Leverancier de Materiële eigendommen van Oura opslaan, beschermen, in stand houden, repareren en onderhouden in overeenstemming met de gangbare praktijk in de sector, een en ander op kosten van de Leverancier. Tenzij Oura schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Leverancier de belangen van Oura met betrekking tot dergelijke Materiële eigendommen van Oura, zolang deze in het bezit zijn van de Leverancier, verzekeren tegen verlies of schade. Op verzoek zullen kopieën of verklaringen van een dergelijke verzekering aan Oura worden verstrekt. Indien de Materiële eigendommen van Oura verloren gaan of beschadigd raken terwijl deze in het bezit zijn van de Leverancier, ongeacht de omvang van de schade en ongeacht de oorzaak daarvan, met inbegrip van gebrekkige uitvoering en/of nalatigheid van de Leverancier, zijn tussenpersonen of zijn medewerkers, stemt de Leverancier ermee in om Oura schadeloos te stellen of deze eigendommen op eigen kosten te vervangen, overeenkomstig het verzoek van Oura. Op verzoek van Oura, of na voltooiing van de Diensten of andere verplichtingen waarvoor de Materiële eigendommen van Oura nodig waren, zal de Leverancier instructies vragen voor de teruggave of verdere verwerking van al deze Materiële eigendommen van Oura, of het resterende deel daarvan, ongeacht of deze zich in hun oorspronkelijke vorm of in halfbewerkte vorm bevinden. De Leverancier stemt ermee in om dergelijke Materiële eigendommen van Oura op verzoek van Oura ter beschikking te stellen aan Oura, op de door Oura gevraagde wijze, met inbegrip van het voorbereiden, verpakken en verzenden volgens de instructies, op kosten van Oura.

    2. Intellectuele eigendom van Oura

       Alle ontwerpen, specificaties, tekeningen, CAD-bestanden, 3D-modellen, schema's, technische gegevens, formules, processen, technische informatie en andere intellectuele eigendommen die door Oura aan de Leverancier worden verstrekt of bekendgemaakt in verband met deze Inkooporder (gezamenlijk "IE van Oura") zijn en blijven eigendom van Oura. De Leverancier verkrijgt op grond van deze Inkooporder of de nakoming door de Leverancier van de hierin opgenomen verplichtingen geen enkel recht, eigendom of belang in enige IE van Oura. De Leverancier zal de IE van Oura uitsluitend gebruiken om aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze Inkooporder te voldoen en voor geen enkel ander doel. De Leverancier zal geen (1) IE van Oura gebruiken voor het vervaardigen, produceren of leveren van goederen of diensten aan derden, (2) IE van Oura reverse-engineeren, decompileren of demonteren, (3) afgeleide werken van IE van Oura maken, tenzij Oura hiervoor schriftelijk toestemming heeft gegeven en uitsluitend met het oog op de uitvoering van deze Inkooporder, of (4) octrooien, handelsmerken, auteursrechten of andere aanvragen of registraties met betrekking tot intellectuele eigendom indienen of laten indienen die zijn gebaseerd op of waarin IE van Oura is verwerkt.

    3. Ontwikkelde IE

       Alle uitvindingen, ontwerpen, verbeteringen, gereedschapsontwerpen, matrijsontwerpen, productieprocessen, expertise en andere intellectuele eigendom die door de Leverancier of zijn personeel (hetzij alleen, hetzij gezamenlijk met Oura) bij de uitvoering van deze Inkooporder zijn gerealiseerd of ontwikkeld, of die zijn afgeleid van of elementen bevatten van IE van Oura (gezamenlijk "Ontwikkelde IE"), zijn eigendom van Oura. De Leverancier draagt alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot de Ontwikkelde IE over aan Oura. De Leverancier zal alle Ontwikkelde IE zonder vertraging schriftelijk aan Oura bekendmaken en alle documenten ondertekenen en alle maatregelen nemen die Oura redelijkerwijs kan verlangen om het eigendom van Oura met betrekking tot de Ontwikkelde IE aan te tonen of te beschermen. Indien de Leverancier hiertoe niet overgaat binnen tien (10) werkdagen na het verzoek van Oura, benoemt de Leverancier Oura tot zijn gevolmachtigde om deze documenten namens de Leverancier te ondertekenen. Ter verduidelijking: onder "Ontwikkelde IE" valt niet de reeds bestaande intellectuele eigendom van de Leverancier die door de Leverancier onafhankelijk is ontwikkeld vóór en zonder verwijzing naar enige IE van Oura ("Reeds bestaande IE van de Leverancier"), met dien verstande dat, wanneer Reeds bestaande IE van de Leverancier wordt opgenomen in Goederen of Resultaten die aan Oura worden geleverd, de Leverancier aan Oura een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende, royaltyvrije licentie verleent (met het recht om sublicenties te verlenen) om dergelijke Reeds bestaande IE van de Leverancier te gebruiken, te reproduceren, te wijzigen en er afgeleide werken van te maken als onderdeel van of in verband met dergelijke Goederen of Resultaten.

    4. Sublicenties

       Alle licenties die door de Leverancier aan Oura worden verleend op grond van deze Inkooporder of deze Inkoopordervoorwaarden omvatten het recht voor Oura om deze rechten in sublicentie te geven aan haar gelieerde ondernemingen, dochterondernemingen, contractanten en productiepartners, uitsluitend in verband met de bedrijfsactiviteiten en producten van Oura.

11. Beëindiging

    Elke partij kan, in de hoedanigheid van niet-inbreukmakende partij, deze Inkooporder beëindigen indien de andere partij deze Inkoopordervoorwaarden (of, indien van toepassing, de Geheimhoudingsovereenkomst) wezenlijk schendt en deze schending niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving door de niet-inbreukmakende partij herstelt (of binnen drie dagen, wat betreft de Geheimhoudingsovereenkomst of een schending van artikel 7 hieronder). Na ontvangst van de opzegging zal de Leverancier, tenzij in de kennisgeving anders is bepaald, onmiddellijk de uitvoering van alle Diensten, de voorbereiding van de Resultaten of de levering van Goederen staken, met inbegrip van de verdere levering en het plaatsen van alle orders voor materialen en benodigdheden die nodig zijn voor de productie van Goederen voor Oura, en zal hij onverwijld alle openstaande orders annuleren en alle onderaannemingsovereenkomsten beëindigen, voor zover deze orders of onderaannemingsovereenkomsten ten laste komen van deze Inkooporder. Na beëindiging van de werkzaamheden in het kader van deze order zullen alle vorderingen van de Leverancier met betrekking tot de beëindigde werkzaamheden als volgt volledig en definitief worden afgewikkeld: (1) als vergoeding aan de Leverancier voor een dergelijke beëindiging, tenzij deze beëindiging het gevolg is van een tekortkoming van de Leverancier, zal Oura aan de Leverancier het percentage van de totale prijs van de Inkooporder betalen dat overeenkomt met het aandeel van het aantal of de hoeveelheid voltooide Diensten en Resultaten of geleverde Goederen die op de datum van beëindiging zijn geaccepteerd; (2) voor aankopen op basis van een abonnement vindt betaling plaats over (a) de resterende maanden van de op dat moment lopende jaarlijkse abonnementsperiode, voor jaarabonnementen (en eventuele automatische of verdere verlengingen worden geacht te zijn geannuleerd en door Oura te zijn beëindigd), (b) het einde van de op dat moment lopende maand, voor maandelijkse abonnementen, of (c) het einde van de op dat moment lopende jaarperiode, voor meerjarige abonnementen. Alle toekomstige jaarperioden worden aan Oura terugbetaald wanneer deze vóór de beëindiging al zijn betaald, of worden geannuleerd en zijn niet verschuldigd wanneer ze nog niet zijn betaald. Niets in deze paragraaf mag worden uitgelegd als een beperking van of aantasting van de rechtsmiddelen waarover Oura beschikt als gevolg van een schending door de Leverancier.

12. Beperking van aansprakelijkheid

    Behalve in geval van schending van de Geheimhoudingsovereenkomst of artikel 7, of in geval van schending door een van beide partijen van de intellectuele-eigendomsrechten van de andere partij (of zijn licentiegevers), of in geval van schending door de Leverancier van zijn vrijwaringsverplichtingen jegens Oura, is geen van beide partijen jegens de andere partij aansprakelijk voor (1) enige indirecte, gevolg-, voorbeeld- of punitieve schadevergoeding van welke aard dan ook, (2) enige directe schade die, cumulatief en met betrekking tot alle vorderingen, de waarde overschrijdt die krachtens deze Inkooporder is betaald of verschuldigd is.

13. Overmacht

    Geen van de partijen is aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming of een vertraging in de uitvoering van zijn verplichtingen als deze het gevolg is van overmacht, waaronder begrepen overheidsmaatregelen, stakingen, brand, overstromingen, epidemieën, pandemieën, ongevallen of andere onvoorziene omstandigheden die buiten zijn controle liggen en niet te wijten zijn aan zijn schuld of nalatigheid. Elke partij zal de andere partij binnen vijf (5) dagen na het begin van een dergelijke vertraging schriftelijk op de hoogte stellen van de oorzaak daarvan.

14. Naleving van de wet

    De Leverancier stemt ermee in om alle toepasselijke internationale, federale, staats- en lokale wetten, regels, voorschriften en beschikkingen die betrekking hebben op zijn verplichtingen en toezeggingen uit hoofde van deze order, volledig na te leven en zich daaraan te houden. Op verzoek, en voor zover dit verband houdt met Oura's eigen nalevingsverplichtingen met betrekking tot Oura's bedrijfsactiviteiten of producten, zal de Leverancier Oura certificaten verstrekken waaruit blijkt dat aan dergelijke wetten, regels, voorschriften en beschikkingen is voldaan.

15. Kennisgeving van arbeidsconflicten of geschillen in de toeleveringsketen

    Wanneer de Leverancier kennis neemt van het feit dat een daadwerkelijk of potentieel arbeids- of toeleveringsketenconflict de tijdige uitvoering van deze Inkooporder vertraagt of dreigt te vertragen, zal de Leverancier Oura hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen, onder vermelding van alle daarmee verband houdende relevante informatie.

16. Schadeloosstelling

    De Leverancier stemt ermee in om Oura, zijn bestuurders, managers, medewerkers, gelieerde ondernemingen, dochterondernemingen, tussenpersonen en vertegenwoordigers, alsmede hun opvolgers of rechtverkrijgenden, te verdedigen, schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen alle vorderingen van derden jegens de hierboven genoemde partijen, voor zover deze voortvloeien uit (a) misbruik, schending of inbreuk door de Leverancier op intellectuele-eigendomsrechten of andere rechten van derden met betrekking tot Goederen, Diensten of Resultaten die krachtens deze overeenkomst aan Oura zijn geleverd en door Oura worden gebruikt zoals toegestaan onder deze Inkoopordervoorwaarden (met uitzondering van vorderingen voor zover deze voortvloeien uit wijziging, ongeoorloofd gebruik of combinaties van de bovengenoemde zaken door Oura of partijen die namens Oura handelen, waarbij de vorderingen niet zouden zijn ontstaan zonder een dergelijke wijziging, combinatie of ongeoorloofd gebruik), (b) overlijden, lichamelijk letsel of schade aan onroerende goederen of materiële eigendommen veroorzaakt door handelingen of nalatigheden van de Leverancier, (c) productaansprakelijkheidsclaims met betrekking tot de Goederen die voortvloeien uit het niet naleven door de Leverancier of diens fabrikant of leverancier van wettelijk vereiste veiligheids- en andere industriële of productienormen, procedures, certificeringen of andere soortgelijke verplichtingen. De Leverancier zal, op eigen kosten, de verdediging tegen dergelijke voor vrijwaring in aanmerking komende vorderingen op zich nemen met behulp van gerenommeerde adviesverleners, en wel onmiddellijk na de indiening van de vordering bij de Leverancier, en zal alle daaruit voortvloeiende schadevergoedingen, boetes, sancties, bedragen waarmee de Verkoper in een schikking heeft ingestemd (onder voorbehoud van goedkeuring door Oura indien de schikking afhankelijk is van het erkennen van fouten of schuld door Oura, de publicatie van de schikkingsvoorwaarden, of indien Oura verplicht is tot het nakomen van verplichtingen die verder gaan dan betalingen waarvoor de Leverancier volledige vrijwaring biedt krachtens deze overeenkomst), en alle proceskosten en uitgaven betalen. Oura zal op verzoek van de Leverancier redelijkerwijs meewerken aan de verdedigingsverplichtingen van de Leverancier. Oura kan, op eigen kosten, verweer voeren tegen een dergelijke vordering. De Leverancier zal zorgdragen en van zijn onderaannemers eisen dat zij zorgdragen voor: (1) een algemene bedrijfs- en aansprakelijkheidsverzekering en een verzekering tegen materiële schade, inclusief contractuele aansprakelijkheid (zowel algemeen als voor voertuigen), met dekkingsbedragen die toereikend zijn om de hierboven uiteengezette verplichtingen te dekken, en (2) een arbeidsongevallen- en werkgeversaansprakelijkheidsverzekering die alle medewerkers die bij de uitvoering van deze order betrokken zijn, dekt tegen vorderingen die voortvloeien uit toepasselijke wetgeving inzake arbeidsongevallen en beroepsziekten, en (3) toepasselijke dekking tegen risico's op het gebied van cybercriminaliteit, beroepsaansprakelijkheid en fouten en nalatigheden, indien de Leverancier technologische producten of diensten levert. De Leverancier zal op verzoek van Oura certificaten overleggen waaruit blijkt dat deze verzekeringen zijn afgesloten.

17. Algemeen

    Noch deze order, noch enige rechten of verplichtingen die hierin zijn vastgelegd, mogen door de Leverancier worden overgedragen, noch mag de Leverancier de uitvoering van enige van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Inkooporder delegeren (behalve zoals vermeld in het bovenstaande artikel over onderaanneming), zonder in beide gevallen de voorafgaande schriftelijke toestemming van Oura. Alle kwesties met betrekking tot de geldigheid en de uitvoering van deze order en de nakoming van de verplichtingen die krachtens deze order aan de partijen zijn opgelegd, vallen onder het recht van de staat Californië, Verenigde Staten. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn de hierin opgenomen rechtsmiddelen cumulatief en gelden zij naast eventuele andere rechtsmiddelen die bij wet of op grond van het billijkheidsrecht zijn voorzien. Het afzien van het recht om een ​​schending van een bepaling van deze voorwaarden aan te vechten, houdt geen afstand in van het recht om een ​​andere schending van deze voorwaarden aan te vechten. Alle correspondentie met betrekking tot deze order of tot de voorwaarden die onder deze order vallen, zal in het Engels plaatsvinden. De relatie tussen de partijen is niet-exclusief, en Oura behoudt zich het recht voor om te allen tijde naar eigen goeddunken soortgelijke, identieke of concurrerende diensten, goederen of technologieën van derden te verkrijgen of intern te ontwikkelen (op voorwaarde dat een dergelijke ontwikkeling geen inbreuk vormt op de verplichtingen van Oura uit hoofde van deze Inkoopordervoorwaarden). Deze Inkoopordervoorwaarden vormen geen basis voor een joint venture, een samenwerkingsverband of een dienstverband tussen de partijen. De Leverancier en Oura zijn ten opzichte van elkaar onafhankelijke contractpartijen volgens de bepalingen van deze Inkoopordervoorwaarden. Geen van beide partijen is bevoegd om de andere partij juridisch te binden aan een overeenkomst, voorstel of toezegging, noch om namens de andere partij schulden aan te gaan of aansprakelijkheden te creëren. Ongeacht eventuele andersluidende voorwaarden, wordt geen van beide partijen belet om (a) samen te werken met, in dienst te nemen of te werven van een derde partij die geen medewerker is, zelfs indien deze ook een overeenkomst heeft met de andere partij, of (b) een persoon in dienst te nemen die vrijwillig reageert op een algemene vacature. Alle kennisgevingen worden persoonlijk bezorgd, per koeriersdienst met levering de volgende dag of per aangetekende post (port betaald) verzonden naar de adressen die in de Inkooporder zijn vermeld of naar de geregistreerde hoofdvestiging van een partij, en de ingangsdatum van een kennisgeving is de datum van het bewijs van ontvangst. Kennisgevingen aan Oura moeten een kopie bevatten die is gericht aan: Oura, t.a.v.: Juridische afdeling, 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, Californië, Verenigde Staten.

In het geval van tegenstrijdigheden tussen de Engelse versie en vertalingen in andere talen, is de Engelse versie leidend, tenzij anders vereist volgens de lokale toepasselijke wetgeving.