Termini e condizioni di acquisto

1. Accettazione

   Il presente Ordine di acquisto (i’“Ordine di acquisto”) e tutti i termini e condizioni riportati di seguito (i “Termini dell’Ordine di acquisto”) devono essere accettati così come sono e possono essere accettati dal fornitore identificato nell’Ordine di acquisto (il “Fornitore”) (1) mediante conferma scritta o elettronica trasmessa a Ouraring Inc., una società con sede legale in Delaware e uffici a San Francisco, California, 94108, 415 Kearny Street, o a Oura Health Oy, una società di capitali finlandese con sede a Oulu, Finlandia, Elektroniikkatie 10, 90590, o a qualsiasi affiliata o controllata della suddetta che emetta l’Ordine di acquisto a cui sono allegati o a cui fanno riferimento i presenti Termini dell’Ordine di acquisito (individualmente e collettivamente, “Oura”), oppure (2) mediante l’inizio della prestazione da parte del Fornitore o di un suo incaricato, inclusa la fatturazione o la consegna di merci o servizi acquistati conformemente al presente Ordine di acquisto. Dopo l'accettazione, l’Ordine di acquisto e i Termini dell’Ordine di acquisto, unitamente a qualsiasi allegato fornito da Oura, nonché le parti del preventivo del Fornitore che non siano in conflitto con i presenti Termini dell’Ordine di acquisto o con l’Ordine di acquisto stesso, costituiranno in via definitiva l'intero accordo tra le parti, con esclusione di ogni altra clausola. Qualsiasi aggiunta, modifica, revisione o rinuncia a questi Termini dell’Ordine di acquisto o all’Ordine di acquisto stesso saranno considerate nulle e rifiutate, salvo diverso accordo scritto da parte di Oura. Oura contesta qualsiasi termine aggiuntivo o diverso che possa essere contenuto nei preventivi, nelle dichiarazioni di lavoro, nelle proposte o in altre offerte del Fornitore, indipendentemente dalla modalità con cui vengono formulate. Per maggiore chiarezza, i presenti Termini dell’Ordine di acquisto non si applicano nella misura in cui il Fornitore e Oura abbiano concordato termini e condizioni scritti separati, sottoscritti da entrambe le parti e preventivamente esaminati e approvati dall'Ufficio legale di Oura.

2. Termini di pagamento; Prezzi

   I termini di pagamento saranno quelli indicati nell'Ordine di acquisto e, qualora non indicati, saranno di massimo trenta (30) giorni dalla ricezione da parte di Oura di una fattura corretta. Qualora venga concordato per iscritto un pagamento anticipato e questo sia indicato sull'Ordine di acquisto, il Fornitore sarà tenuto a inviare a Oura una fattura preliminare che riporti il ​​numero dell’Ordine di acquisto, il costo, la quantità e la data di spedizione prevista (se applicabile). In nessun caso Oura può essere ritenuta responsabile per eventuali commissioni di mora o penali. Il Fornitore manterrà registri accurati di tutti gli importi fatturati e dei pagamenti effettuati da Oura ai sensi del presente Ordine di acquisto. In caso di fatturazione errata accertata nei confronti di Oura, il Fornitore rimborserà l'importo fatturato in eccesso entro trenta (30) giorni dal ricevimento della relativa notifica. A Oura non verranno addebitati prezzi superiori a quelli indicati nell'Ordine di acquisto, a meno che non vengano concordati per iscritto prezzi diversi da entrambe le parti. I prezzi indicati nell'Ordine di acquisto includeranno tutte le imposte, ad eccezione di quelle che il Fornitore è tenuto per legge a riscuotere da Oura. Tali imposte, se presenti, saranno indicate separatamente nella fattura del Fornitore e saranno pagate da Oura, a meno che non sia prevista un'esenzione. Su richiesta di Oura, il Fornitore fornirà un preventivo fiscale non vincolante per assistere Oura nella pianificazione del budget. In nessun caso a Oura verranno fatturate o addebitate imposte relative al reddito d'impresa, ai dipendenti o alle strutture del Fornitore, incluse le imposte sugli immobili.

3. Consegna della Merce

   Qualora il Fornitore provveda hardware, attrezzature, apparecchi, prodotti finiti, componenti, materiali o altre forniture o articoli di natura fisica o tangibile (collettivamente, "Merci" e/o “Merce”), il Fornitore spedirà tutta la Merce DDP (Delivery Duty Paid - Reso sdoganato) secondo gli Incoterms 2020, a meno che non siano indicati accordi di spedizione alternativi nell'Ordine di acquisto e/o che non siano espressamente approvati da Oura. A meno che Oura non abbia accettato di pagare i seguenti oneri e tali oneri siano espressamente indicati o inclusi nell'Ordine di acquisto, il Fornitore sarà responsabile di tutti i costi di spedizione, trasporto, logistica, movimentazione, imballaggio, confezionamento, assicurazione, nonché dei dazi doganali e delle imposte di importazione associati alla consegna della Merce presso le strutture di ricezione/consegna di Oura indicate nell'Ordine di acquisto. Il Fornitore pagherà le spese di spedizione superiori a quelle concordate da Oura, come indicato nell'Ordine di acquisto. La Merce deve essere spedita entro la data richiesta nell'Ordine di acquisto, ma non può essere spedita con più di una settimana di anticipo rispetto alla data o alle date specificate nel presente Ordine di acquisto senza la previa autorizzazione di Oura. Qualora le spedizioni di Merci da parte del Fornitore non rispettino un programma di consegna richiesto o obbligatorio, Oura, fatto salvo ogni altro diritto o rimedio previsto dalla legge o secondo equità, potrà disporre un instradamento accelerato di tali spedizioni e gli eventuali costi in eccesso sostenuti saranno addebitati sul conto del Fornitore. Qualora, su richiesta o con l'approvazione di Oura, vengano effettuate più spedizioni relative al presente Ordine di acquisto, la fattura e i documenti di spedizione che accompagnano l'ultima spedizione devono indicare l'ultima spedizione. Oura non sarà obbligata ad accettare spedizioni tardive, in eccesso, parziali o incomplete, e tali spedizioni, in tutto o in parte, potranno, a discrezione di Oura, essere restituite al Fornitore o trattenute in attesa di disposizioni a spese e rischio del Fornitore. Oura non sarà responsabile per gli impegni o gli accordi di produzione del Fornitore che eccedano la quantità o anticipino i tempi necessari per rispettare il programma di consegna di Oura. Non saranno accettate sostituzioni di Merci senza il previo consenso scritto di Oura. Il Fornitore si farà carico di ogni rischio di perdita di tutta la Merce oggetto del presente Ordine di acquisto fino a quando tale Merce non sarà stata consegnata presso la sede designata da Oura.

4. Ispezione della Merce

   La Merce ordinata ai sensi del presente Ordine di acquisto può essere soggetta a ispezione e collaudo da parte di Oura in momenti e luoghi ragionevoli. Qualora la Merce consegnata non soddisfi le specifiche standard del Fornitore o le specifiche concordate per iscritto da Oura, o qualora non sia altrimenti conforme agli standard legali, industriali, normativi o di produzione applicabili richiesti per la Merce di questo tipo, Oura avrà il diritto di rifiutarla. La Merce consegnata e rifiutata, in tutto o in parte, potrà essere restituita al Fornitore a discrezione di Oura per ottenere un rimborso, un accredito o una sostituzione, oppure potrà essere trattenuta per la successiva destinazione, in entrambi i casi a spese e rischio del Fornitore.

5. Servizi

   Se l’Ordine di acquisto include o richiede che il Fornitore esegua servizi di qualsiasi tipo (i "Servizi"), il Fornitore eseguirà tali Servizi in conformità alle specifiche concordate per iscritto con Oura, incluse, a titolo esemplificativo, quelle contenute in una dichiarazione di lavoro entro le tempistiche indicate in tale dichiarazione (esclusi i ritardi causati da Oura), e fornirà gli articoli, i materiali, i report o altri prodotti indicati nel documento di specifica o SOW (i "Prodotti") in conformità alle specifiche tecniche o di altro tipo indicate in tale dichiarazione. A seguito del pagamento, tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai Prodotti, compresi tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ad essi, saranno di proprietà di Oura. Qualora i Prodotti contengano proprietà intellettuale di cui il Fornitore è titolare o detiene licenza, al momento della consegna dei Prodotti il Fornitore concede a Oura un diritto e una licenza non esclusivi per utilizzare la stessa come parte del Prodotto entro l'ambito di utilizzo previsto del Prodotto indicato nel SOW e per il periodo ivi specificato, oppure, in mancanza di un ambito specificato, per l'uso commerciale lecito di Oura, che può includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le operazioni interne di Oura, la produzione dei prodotti di Oura o l'utilizzo come parte delle applicazioni software di Oura disponibili in commercio. Qualora un Prodotto includa proprietà intellettuale di Oura o dei suoi licenziatari, o sia una modifica, traduzione, estensione o opera derivata di quanto sopra, il Fornitore non acquisisce alcun diritto, titolo o interesse su tale proprietà intellettuale (fatta eccezione per il diritto limitato di utilizzarla secondo le istruzioni e resa accessibile da Oura esclusivamente allo scopo di eseguire i Servizi per Oura e preparare i Prodotti per Oura), e qualsiasi diritto, titolo o interesse che possa spettare al Fornitore per legge o in altro modo in relazione a quanto precede viene con il presente ceduto e trasferito a Oura e ai suoi licenziatari, a seconda dei casi.

6. Dichiarazioni e garanzie

   Il Fornitore dichiara di possedere pieni poteri e autorità, nonché tutti i diritti di proprietà intellettuale e altri diritti, consensi, approvazioni e autorizzazioni necessari per fornire a Oura Merci, Servizi e Prodotti previsti dal presente Ordine di acquisto per l'uso autorizzato previsto da Oura. IL FORNITORE GARANTISCE CHE (1) MERCI, SERVIZI E PRODOTTI FORNITI AI SENSI DEL PRESENTE ORDINE DI ACQUISTO SARANNO CONFORMI ALLE SPECIFICHE APPLICABILI CONCORDATE PER ISCRITTO CON OURA, (2) LA MERCE SARÀ COMMERCIABILE, DI BUONA QUALITÀ E FATTURA, PRIVA DI DIFETTI, IDONEA E SUFFICIENTE AGLI SCOPI PREVISTI DA OURA E LIBERA DA OGNI VINCOLO E GRAVAME, (3) I SERVIZI SARANNO ESEGUITI DA PERSONALE QUALIFICATO IN MODO PROFESSIONALE E DILIGENTE E (4) QUALSIASI SOFTWARE O HARDWARE O COMPONENTE SARÀ GARANTITO PER IL PERIODO PIÙ LUNGO TRA LA GARANZIA STANDARD DEL FORNITORE O DEL PRODUTTORE O LA GARANZIA PREVISTA DALLA LEGGE. TUTTE LE GARANZIE RIMARRANNO VALIDE ANCHE DOPO L'ACCETTAZIONE E IL PAGAMENTO DI TUTTA LA MERCE ORDINATA AI SENSI DEL PRESENTE ORDINE DI ACQUISTO. ENTRAMBE LE PARTI ESCLUDONO OGNI GARANZIA IMPLICITA E QUALSIASI GARANZIA NON ESPRESSAMENTE INDICATA SOPRA.

7. Informazioni riservate

   Qualora il Fornitore abbia sottoscritto un accordo di non divulgazione o altri termini di riservatezza con Oura (l'"Accordo di non divulgazione"), tale Accordo di non divulgazione si applicherà al presente Ordine di acquisto e a tutte le discussioni e comunicazioni intercorse tra il Fornitore e Oura relative all’Ordine di acquisto e a qualsiasi Merce, Servizio o Prodotto in esso contenuto, incluso il fatto che Oura stia effettuando gli acquisti ai sensi del presente Ordine di acquisto. In caso di conflitto tra i termini dell'Accordo di riservatezza e i presenti Termini dell’Ordine di acquisto, questi ultimi prevarranno in relazione a Merci, Servizi o Prodotti forniti ai sensi del presente, e qualsiasi finalità di utilizzo o divulgazione indicata nell'Accordo di riservatezza sarà considerata, ai fini dei presenti Termini dell’Ordine di acquisto, riferibile ai rispettivi obblighi delle parti ai sensi dell’Ordine di acquisto e dei presenti Termini dell’Ordine di acquisto. Se al momento non è in vigore alcun Accordo di riservatezza tra il Fornitore e Oura, il Fornitore accetta quanto segue: (1) tutte le informazioni fornite o divulgate a Oura dal Fornitore in relazione al presente Ordine di acquisto sono fornite o divulgate come parte del corrispettivo per il presente Ordine di acquisto; (2) tali informazioni fornite da Oura (a) devono essere e saranno trattate come riservate e di proprietà da parte del Fornitore utilizzando misure di sicurezza ragionevoli e, in ogni caso, non inferiori a un ragionevole grado di diligenza, (b) non possono essere utilizzate dal Fornitore se non a beneficio di Oura, nella misura necessaria per adempiere agli obblighi del Fornitore nei confronti di Oura ai sensi del presente, e non possono essere divulgate a terzi senza il consenso di Oura, (c) non saranno copiate o modificate se non strettamente necessario per l'uso autorizzato del Fornitore a beneficio di Oura come qui indicato; e (3) gli obblighi di riservatezza del Fornitore sopravviveranno al presente Ordine di acquisto e all'adempimento degli obblighi del Fornitore qui previsti a tempo indeterminato. Qualora il Fornitore sia tenuto, per legge, citazione o altro ordine o accordo governativo o legalmente vincolante, a divulgare qualsiasi informazione di Oura fornita ai sensi del presente Ordine di acquisto, il Fornitore informerà immediatamente Oura, si adopererà con ogni mezzo per limitare la divulgazione e richiederà il trattamento riservato delle informazioni di Oura (o, in alternativa, consentirà a Oura di fare altrettanto) e divulgherà solo la parte delle informazioni di Oura strettamente necessarie per conformarsi all'obbligo di divulgazione applicabile. Il Fornitore restituirà in modo sicuro, o distruggerà in modo permanente e sicuro, tutte le informazioni di Oura al termine dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Ordine di acquisto, o su richiesta di Oura, e, su richiesta di Oura fornirà una conferma scritta dell'avvenuta restituzione o distruzione delle informazioni, sottoscritta da un rappresentante autorizzato del Fornitore.

8. Pubblicità

   Il Fornitore non pubblicizzerà né renderà pubblico in alcun modo il fatto di aver fornito o di aver stipulato un contratto per la fornitura di Merci, Servizi o Prodotti a Oura e non divulgherà l'esistenza o alcuna informazione relativa a questo Ordine di acquisto a terzi senza il previo consenso scritto di Oura.

9. Subappalto

   Salvo diversa autorizzazione o approvazione da parte di Oura o diversamente previsto in un accordo scritto separato tra il Fornitore e Oura relativo a Merci, Servizi o Prodotti da fornire ai sensi del presente Ordine di acquisto, il Fornitore accetta di ottenere il preventivo consenso scritto di Oura prima di subappaltare il presente Ordine di acquisto, in tutto o in una parte sostanziale dello stesso; resta inteso, tuttavia, che tale limitazione non si applicherà all'acquisto di forniture commerciali standard, strumenti o materie prime, né all'impiego di personale individuale non dipendente. Indipendentemente da quanto sopra, il Fornitore rimarrà responsabile per tutti gli atti o le omissioni di qualsiasi dipendente, collaboratore esterno o subappaltatore utilizzato dal Fornitore nell'adempimento degli obblighi del Fornitore ai sensi del presente Ordine di acquisto. Il Fornitore garantirà che tutti i subappaltatori e il personale che svolgono attività nell'ambito del presente Ordine di acquisto siano vincolati da accordi scritti contenenti obblighi di cessione della proprietà intellettuale, protezione della proprietà intellettuale di Oura e riservatezza almeno altrettanto rigorosi nei confronti di Oura quanto quelli stabiliti nei presenti Termini dell’Ordine di acquisto.

10. 1. Beni materiali

       La titolarità e il diritto al possesso immediato di qualsiasi bene materiale, inclusi modelli, strumenti, stampi, matrici, maschere, attrezzature, materie prime, componenti e qualsiasi altra apparecchiatura o materiale fornito da Oura al Fornitore, rimarranno di proprietà di Oura ("Beni materiali di Oura"). Nessun articolo dei Beni materiali di Oura o derivato da essi verrà fornito dal Fornitore a terzi senza il previo consenso scritto di Oura. Il Fornitore si impegna a tenere registri accurati di tali Beni materiali di Oura che saranno messi a disposizione di Oura su richiesta e a conservare, proteggere, preservare, riparare e manutenere i Beni materiali di Oura conformemente alle buone pratiche industriali, il tutto a proprie spese. Salvo diverso accordo scritto con Oura, il Fornitore assicurerà contro perdite o danni gli interessi di Oura su tali Beni materiali di Oura mentre sono in possesso del Fornitore. Le copie o i certificati di tale assicurazione saranno forniti a Oura su richiesta. Nel caso in cui i Beni materiali di Oura vengano smarriti o danneggiati in qualsiasi misura e per qualsiasi motivo mentre sono in possesso del Fornitore, inclusi difetti di fabbricazione e/o atti di negligenza da parte del Fornitore, dei suoi agenti o dei suoi dipendenti, il Fornitore accetta di risarcire Oura o di sostituire tali beni a proprie spese, conformemente alla richiesta di Oura. Su richiesta di Oura, o al termine dei Servizi o di altri obblighi per i quali erano necessari i Beni materiali di Oura, il Fornitore richiederà istruzioni per la restituzione o lo smaltimento di tutti i Beni materiali di Oura, o della parte restante, sia nella loro forma originale che nella loro forma semilavorata. Su richiesta di Oura, il Fornitore accetta di mettere a disposizione di Oura i Beni materiali di Oura o di sua proprietà, secondo le modalità indicate da Oura, comprese la preparazione, l'imballaggio e la spedizione, a spese di Oura.

    2. Proprietà intellettuale di Oura

       Tutti i progetti, le specifiche, i disegni, i file CAD, i modelli 3D, gli schemi, i dati ingegneristici, le formule, i processi, le informazioni tecniche e altra proprietà intellettuale forniti o comunicati da Oura al Fornitore in relazione al presente Ordine di acquisto (collettivamente, la "Proprietà intellettuale di Oura") sono e rimarranno di proprietà di Oura. Il Fornitore non acquisirà alcun diritto, titolo o interesse sulla Proprietà intellettuale di Oura in virtù del presente Ordine di acquisto o della prestazione del Fornitore. Il fornitore utilizzerà la Proprietà intellettuale di Oura esclusivamente per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Ordine di acquisto e per nessun altro scopo. Il Fornitore (1) non utilizzerà alcuna Proprietà intellettuale di Oura per fabbricare, produrre o fornire merci o servizi a terzi, (2) non effettuerà operazioni di reverse engineering, decompilazione o disassemblaggio di alcuna Proprietà intellettuale di Oura, (3) non creerà opere derivate da alcuna Proprietà intellettuale di Oura se non autorizzato per iscritto da Oura e unicamente allo scopo di adempiere al presente Ordine di acquisto, (4) né depositerà o farà depositare alcuna domanda o registrazione di brevetto, marchio, diritto d'autore o altra proprietà intellettuale basata su o che incorpori Proprietà intellettuali di Oura.

    3. Proprietà intellettuale sviluppata

       Tutte le invenzioni, i progetti, i miglioramenti, i progetti di attrezzature, i progetti di stampi, i processi di produzione, il know-how e altra proprietà intellettuale creati o sviluppati dal Fornitore o dal suo personale (sia individualmente che congiuntamente con Oura) nell'esecuzione del presente Ordine di acquisto, o che derivano da o incorporano qualsiasi Proprietà intellettuale di Oura (collettivamente, la "Proprietà intellettuale sviluppata"), saranno di proprietà di Oura. Il Fornitore cede a Oura tutti i diritti, titoli e interessi relativi alla proprietà intellettuale sviluppata. Il Fornitore comunicherà tempestivamente per iscritto a Oura tutta la Proprietà intellettuale sviluppata e sottoscriverà tutti i documenti ed eseguirà tutte le azioni ragionevolmente richieste da Oura per dimostrare o proteggere la titolarità di Oura sulla Proprietà intellettuale sviluppata. Se il Fornitore non adempie entro dieci (10) giorni lavorativi dalla richiesta di Oura, il Fornitore designa Oura quale suo procuratore speciale per sottoscrivere tali documenti per conto del Fornitore. Per massima chiarezza, la Proprietà intellettuale sviluppata non include la proprietà intellettuale preesistente del Fornitore che è stata sviluppata autonomamente dal Fornitore in precedenza e senza riferimento ad alcuna Proprietà intellettuale di Oura (la "Proprietà Intellettuale preesistente del Fornitore"), a condizione che, qualora la Proprietà intellettuale preesistente del Fornitore sia incorporata nelle Merci o Prodotti forniti a Oura, il Fornitore conceda a Oura una licenza non esclusiva, mondiale, perpetua ed esente da royalties (con diritto di sublicenza) per utilizzare, riprodurre, modificare e creare opere derivate da tale Proprietà intellettuale preesistente del Fornitore nell'ambito di o in relazione a tali Merci o Prodotti.

    4. Sublicenza

       Tutte le licenze concesse dal Fornitore a Oura ai sensi del presente Ordine di acquisto o dei presenti Termini dell’Ordine di acquisto includono il diritto per Oura di concedere in sublicenza tali diritti alle sue affiliate, controllate, ai suoi appaltatori e partner di produzione esclusivamente in relazione alle attività commerciali e ai prodotti di Oura.

11. Risoluzione

    Ciascuna delle parti, in qualità di parte non inadempiente, può risolvere il presente Ordine di acquisto se l'altra parte viola in modo sostanziale i presenti Termini dell’Ordine di acquisto (o l'Accordo di riservatezza, se applicabile) e non pone rimedio a tale violazione entro trenta (30) giorni dalla notifica scritta inviata dalla parte non inadempiente (o tre giorni, con riferimento all'Accordo di riservatezza o alla violazione della Sezione 7 di seguito). A seguito della ricezione della comunicazione di risoluzione, il Fornitore, salvo diversa indicazione nella comunicazione stessa, interromperà immediatamente l'esecuzione di tutti i Servizi, la preparazione dei Prodotti o la fornitura di Merci, compresa l'ulteriore fornitura e l'emissione di tutti gli ordini di materiali e forniture necessari per la produzione di Merci per conto di Oura, e annullerà tempestivamente tutti gli ordini esistenti e cesserà tutti i subappalti nella misura in cui tali ordini o subappalti siano addebitabili al presente Ordine di acquisto. Al termine dei lavori eseguiti sulla base del presente Ordine di acquisto, il saldo completo e definitivo di tutte le pretese del Fornitore relative ai lavori interrotti avverrà secondo le modalità seguenti: (1) a titolo di risarcimento al Fornitore per tale risoluzione, a meno che tale risoluzione non derivi da una violazione da parte del Fornitore, Oura pagherà al Fornitore la percentuale del prezzo totale dell’Ordine di acquisto che corrisponde in proporzione al numero o alla quantità di Servizi e Prodotti completati o di Merci accettate fornita alla data della risoluzione; (2) per gli acquisti basati su abbonamento, il pagamento sarà esigibile per l'intera durata (a) dei mesi rimanenti nel periodo di abbonamento annuale in corso, per gli abbonamenti annuali, (qualsiasi rinnovo automatico o ulteriore sarà considerato annullato e risolto da Oura), (b) fino alla fine del mese in corso, per gli abbonamenti mensili, o (c) fino alla fine del periodo annuale in corso, per gli abbonamenti pluriennali, con tutti i periodi annuali futuri rimborsabili a Oura, se precedentemente pagati prima della risoluzione, o annullati e non pagabili, se non ancora pagati. Nessuna disposizione del presente paragrafo potrà essere interpretata in modo da limitare o pregiudicare gli strumenti di tutela di cui Oura potrà disporre in caso di inadempimento da parte del Fornitore.

12. Limitazione di responsabilità

    Ad eccezione di una violazione dell'Accordo di riservatezza o della Sezione 7, o della violazione ad opera di una delle parti dei diritti di proprietà intellettuale dell'altra parte (o dei suoi licenziatari), o degli obblighi di indennizzo del Fornitore nei confronti di Oura, nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per (1) eventuali danni indiretti, consequenziali, esemplari o punitivi di qualsiasi tipo, (2) eventuali danni diretti che, cumulativamente e per tutte le richieste, superino il valore pagato o pagabile conformemente al presente Ordine di acquisto.

13. Forza maggiore

    Nessuna delle parti sarà ritenuta responsabile per inadempienze o ritardi dovuti a cause di forza maggiore o atti di guerra, atti o richieste di qualsiasi governo o ente governativo, scioperi, incendi, alluvioni, epidemie, pandemie, incidenti o altre cause imprevedibili al di fuori del suo controllo e non imputabili a sua colpa o negligenza. Ciascuna parte notificherà all'altra per iscritto la causa di tale ritardo entro cinque (5) giorni dall'inizio dello stesso.

14. Conformità alla legge

    Il Fornitore si impegna a osservare e rispettare pienamente tutte le leggi, regole, normative e disposizioni internazionali, federali, statali e locali vigenti relative ai propri obblighi e impegni ai sensi del presente Ordine di acquisto. Su richiesta di Oura, e nella misura in cui ciò sia necessario ai fini degli obblighi di conformità di Oura in relazione alle proprie attività o ai propri prodotti, il Fornitore metterà a disposizione di Oura i certificati di conformità alle suddette leggi, regole, normative e disposizioni.

15. Notifica di contenziosi in materia di impiego o catena di approvvigionamento

    Qualora il Fornitore venga a conoscenza del fatto che un contenzioso, attuale o potenziale, connesso all'impiego o alla catena di approvvigionamento stia ritardando o minacci di ritardare l'esecuzione tempestiva del presente Ordine di acquisto, il Fornitore ne darà immediata comunicazione scritta a Oura, includendo tutte le informazioni pertinenti al riguardo.

16. Indennizzo

    Il Fornitore si impegna a difendere, indennizzare e manlevare Oura, i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, affiliate, sussidiarie, agenti e rappresentanti, nonché i loro successori o aventi causa, da tutti i reclami di terze parti contro i suddetti nella misura in cui derivino da (a) appropriazione indebita, violazione o infrazione da parte del Fornitore dei diritti di proprietà intellettuale o di altri diritti di terzi relativi a Merci, Servizi o Prodotti forniti a Oura ai sensi del presente documento e utilizzati da Oura come consentito dai presenti Termini dell’Ordine di acquisto (esclusi i reclami nella misura in cui derivino da modifiche, uso non autorizzato o combinazioni dei suddetti elementi da parte di Oura o di parti che agiscono per conto di Oura, laddove i reclami non sarebbero sorti in assenza di tali modifiche, combinazioni o uso non autorizzato), (b) morte, lesioni personali o danni a beni immobili o materiali causati da atti o omissioni del Fornitore, (c) richieste di risarcimento per responsabilità da prodotto relative a Merci derivanti dal mancato rispetto, da parte del Venditore o del suo produttore o fornitore, delle norme di sicurezza e di altre norme industriali o di produzione, delle procedure, delle certificazioni o di altri obblighi simili previsti dalla legge. Il Fornitore assumerà a proprie spese il controllo della difesa da qualsiasi reclamo indennizzabile, avvalendosi di un legale di comprovata reputazione, tempestivamente dopo la presentazione del reclamo al Fornitore, e pagherà tutti i danni, le multe, le sanzioni, gli importi concordati dal Fornitore in sede di transazione (previa approvazione di Oura qualora la transazione sia subordinata all'ammissione di colpa o responsabilità da parte di Oura, alla pubblicazione dei termini della transazione o qualora Oura sia tenuta ad adempiere a obblighi diversi dai pagamenti per i quali il Fornitore fornisce un indennizzo completo ai sensi del presente Ordine di acquisto), nonché tutte le spese e i costi del contenzioso. Oura collaborerà ragionevolmente con il Fornitore per quanto riguarda i suoi obblighi di difesa, su richiesta di quest'ultimo. Oura può, a proprie spese e costi, difendersi da tale pretesa. Il Fornitore manterrà e richiederà ai propri subappaltatori di mantenere quanto segue: (1) assicurazione di responsabilità civile generale, responsabilità civile verso terzi e danni alla proprietà, inclusa la responsabilità contrattuale (sia generale che relativa ai veicoli) in importi sufficienti a coprire gli obblighi sopra indicati, e (2) assicurazione contro gli infortuni sul lavoro e responsabilità del datore di lavoro che copra tutti i dipendenti impegnati nell'esecuzione del presente Ordine di acquisto per le richieste di risarcimento derivanti da ogni eventuale legge vigente in materia di infortuni sul lavoro e malattie professionali, e (3) copertura applicabile per rischi informatici, professionali ed errori e omissioni, se il Fornitore fornisce prodotti o servizi tecnologici. Il Fornitore produrrà, su richiesta di Oura, i certificati che attestano tale copertura assicurativa.

17. Generale

    Né il presente Ordine di acquisto né alcuno dei diritti o obblighi ivi previsti possono essere ceduti dal Fornitore, né il Fornitore può delegare l'esecuzione di alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente (salvo quanto indicato nella sezione relativa al subappalto di cui sopra) senza, in entrambi i casi, il previo consenso scritto di Oura. Tutte le questioni relative alla validità e all'esecuzione del presente Ordine di acquisto e all'adempimento degli obblighi imposti alle parti ai sensi dello stesso saranno regolate dalle leggi dello Stato della California, U.S.A. Salvo quanto diversamente ed espressamente indicato, i rimedi qui previsti saranno cumulativi e si aggiungeranno a qualsiasi altro rimedio previsto dalla legge o secondo equità. La rinuncia a far valere l'inadempimento di una qualsiasi disposizione del presente Ordine di acquisto non costituirà rinuncia a far valere qualsiasi altro inadempimento dello stesso. Tutta la corrispondenza relativa al presente Ordine di acquisto, o a qualsiasi termine e condizione in esso contemplati, sarà redatta in lingua inglese.. Il rapporto tra le parti non è esclusivo e Oura si riserva il diritto, in qualsiasi momento e a sua esclusiva discrezione, di ottenere da terzi o di sviluppare internamente servizi, merci o tecnologie simili, identici o concorrenti (a condizione che tale sviluppo non violi gli obblighi di Oura ai sensi del presente Ordine di acquisto). I presenti Termini dell’Ordine di acquisto non creano alcun rapporto di joint venture, agenzia o lavoro subordinato tra le parti. Il Fornitore e Oura sono contraenti indipendenti l'uno rispetto all'altro ai sensi dei presenti Termini dell’Ordine di acquisto. Nessuna delle parti avrà l'autorità di vincolare legalmente l'altra parte a qualsiasi contratto, proposta o impegno, né di contrarre debiti o creare passività per conto dell'altra. Fatto salvo quanto diversamente previsto, a nessuna delle parti sarà impedito di (a) collaborare con, assumere o sollecitare terze parti non dipendenti, anche qualora queste ultime siano vincolate da un contratto con l'altra parte, o (b) assumere qualsiasi persona che risponda volontariamente a un annuncio di lavoro generico. Tutte le comunicazioni saranno trasmesse tramite consegna a mano, corriere espresso o posta raccomandata (con affrancatura prepagata) agli indirizzi indicati nell'Ordine di acquisto o presso la sede legale principale di una delle parti, e la data di decorrenza di qualsiasi comunicazione sarà la data della prova dell'avvenuta consegna. Le comunicazioni a Oura includeranno una copia indirizzata a: Oura, ATTN: Legal Department, 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, California, United States.

In caso di conflitto tra la versione in lingua inglese e le traduzioni in altre lingue, prevarrà la versione in lingua inglese, fatto salvo e ad eccezione di quanto previsto dalle leggi locali applicabili.