Conditions générales d’achat
Acceptation
Le présent bon de commande (« Bon de commande ») et toutes les conditions générales ci-dessous (« Conditions du Bon de commande ») doivent être acceptés tels quels et peuvent être acceptés soit par le fournisseur désigné sur le Bon de commande (« Fournisseur ») (1) par un accusé de réception écrit ou électronique fourni à Ouraring Inc., société du Delaware dont le siège social est situé au 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, ou à Oura Health Oy, société à responsabilité limitée finlandaise dont le siège social est situé à Elektroniikkatie 10, 90590 Oulu, Finlande, ou à toute filiale ou société affiliée des entités susmentionnées émettant le Bon de commande auquel les présentes Conditions du Bon de commande sont jointes ou auxquelles il est fait référence (individuellement et collectivement, « Oura »), soit (2) par le début de l’exécution par le Fournisseur ou son mandataire, y compris la facturation ou la livraison des biens ou services achetés en vertu des présentes. Une fois acceptés, le Bon de commande et les Conditions du Bon de commande, ainsi que toute pièce jointe fournie par Oura, et les parties du devis du Fournisseur qui ne sont pas en contradiction avec les termes de ces Conditions du Bon de commande ou avec le Bon de commande lui-même, constitueront de manière définitive l’intégralité de l’accord entre les parties, à l’exclusion de toutes les autres conditions. Tout ajout, modification, révision ou renonciation aux présentes Conditions du Bon de commande ou au Bon de commande lui-même sera nul et non avenu, sauf accord écrit spécifique d’Oura. Oura s’oppose à toute condition supplémentaire ou différente qui pourrait figurer dans les devis, cahiers des charges, propositions ou autres offres du Fournisseur, quelle que soit leur formulation. Pour plus de clarté, les présentes Conditions du Bon de commande ne s’appliqueront pas dans la mesure où le Fournisseur et Oura ont convenu de conditions générales écrites distinctes, signées par les deux parties et préalablement examinées et approuvées par le service juridique d’Oura.
Modalités de paiement ; Prix
Les modalités de règlement seront celles indiquées sur le Bon de commande et, à défaut d’indication, le règlement sera dû dans les trente (30) jours nets suivant la réception par Oura d’une facture en bonne et due forme. Si un paiement anticipé est convenu d’un commun accord par écrit et mentionné sur le Bon de commande, le Fournisseur devra soumettre à Oura une facture préliminaire indiquant le numéro de ce Bon de commande, le coût, la quantité et la date d’expédition prévue (le cas échéant). Oura ne pourra en aucun cas être tenue responsable des frais de retard ou des pénalités. Le Fournisseur tiendra des registres précis de tous les montants facturés à Oura et des paiements effectués par Oura en vertu des présentes. Si Oura signale au Fournisseur une erreur de facturation avérée à son encontre, le Fournisseur remboursera à Oura les montants facturés en trop dans un délai de trente (30) jours après avoir été avisé de ces montants. Oura ne sera pas facturée à des prix supérieurs à ceux indiqués sur le Bon de commande, sauf si d’autres prix ont été expressément convenus par écrit par les deux parties. Les prix indiqués sur le Bon de commande incluront toutes les taxes, à l’exception de celles que le Fournisseur est légalement tenu de collecter auprès d’Oura. Ces taxes, le cas échéant, seront indiquées séparément sur la facture du Fournisseur et seront payées par Oura, sauf en cas d’exonération. À la demande d’Oura, le Fournisseur fournira un devis fiscal non contraignant afin d’aider Oura dans sa planification budgétaire. En aucun cas Oura ne se verra facturée ni ne paiera aucun impôt relatif aux revenus commerciaux, aux employés ou aux installations du Fournisseur, y compris les taxes foncières.
Livraison des Biens
Si le Fournisseur fournit du matériel, des équipements, des appareils, des produits finis, des composants, des matériaux ou d’autres fournitures ou articles de nature physique ou tangible (collectivement, les « Biens »), le Fournisseur expédiera tous les Biens DDP (livraison droits acquittés) conformément aux Incoterms 2020, sauf si d’autres modalités d’expédition sont indiquées sur le Bon de commande et/ou expressément approuvées par Oura. Sauf si Oura a accepté de prendre en charge les frais suivants, et que ces frais sont expressément mentionnés ou inclus dans le Bon de commande, le Fournisseur sera responsable de l’intégralité des frais d’expédition, de transport, de logistique, d’emballage, d’assurance, ainsi que des droits et taxes d’importation liés à la livraison des Biens aux installations de réception/livraison d’Oura indiquées sur le Bon de commande. Le Fournisseur prendra en charge les frais de livraison dépassant le montant que Oura a accepté de payer, comme indiqué sur le Bon de commande. Les Biens doivent être expédiés à la date indiquée sur le Bon de commande, mais ne peuvent être expédiés plus d’une semaine avant la ou les dates spécifiées dans le Bon de commande sans l’accord préalable d’Oura. Si les expéditions de Biens effectuées par le Fournisseur ne respectent pas le calendrier de livraison demandé ou requis, Oura pourra, sans préjudice des autres droits ou recours dont elle pourrait disposer en droit ou en equity, ordonner un acheminement accéléré de ces expéditions, et les frais supplémentaires ainsi occasionnés seront débités du compte du Fournisseur. Lorsque plusieurs expéditions sont effectuées au titre du présent Bon de commande à la demande d’Oura ou avec l’approbation d’Oura, la facture et les documents d’expédition accompagnant la dernière expédition doivent indiquer laquelle est la dernière. Oura ne sera pas tenue d’accepter les expéditions tardives, excédentaires, partielles ou incomplètes, et ces expéditions pourront, en tout ou en partie, être retournées au Fournisseur ou conservées en vue de leur élimination aux frais et risques du Fournisseur, à l’appréciation d’Oura. Oura ne saurait être tenue responsable des engagements pris par le Fournisseur ou des modalités de production qui dépasseraient le montant ou devanceraient le délai nécessaires pour respecter le calendrier de livraison d’Oura. Aucun remplacement de Biens ne sera accepté sans l’accord écrit préalable d’Oura. Le Fournisseur assumera tous les risques liés à la perte de l’ensemble des Biens couverts par le présent Bon de commande jusqu’à la livraison de ces Biens à l’adresse indiquée par Oura.
Inspection des Biens
Les Biens commandés en vertu des présentes peuvent faire l’objet d’une inspection et de tests par Oura à des moments et en des lieux raisonnables. Si les Biens livrés ne répondent pas aux spécifications standard du Fournisseur ou aux spécifications convenues par écrit par Oura, ou s’ils ne sont pas conformes aux normes légales, industrielles, réglementaires ou de fabrication applicables requises pour ce type de Biens, Oura se réserve le droit de les refuser. Les Biens livrés et refusés en tout ou en partie peuvent, au choix d’Oura, être restitués au Fournisseur en vue d’un remboursement, d’un avoir ou d’un remplacement, ou être conservés en vue d’une élimination, dans chaque cas aux frais et risques du Fournisseur.
Services
Si le Bon de commande prévoit ou exige la prestation par le Fournisseur de services de quelque nature que ce soit (« Services »), le Fournisseur exécutera ces Services conformément aux spécifications convenues par écrit avec Oura, y compris, mais sans s’y limiter, dans un cahier des charges (« Cahier des charges »), dans les délais indiqués dans le Cahier des charges (à l’exclusion des retards imputables à Oura), et fournira les éléments, documents, rapports ou autres livrables mentionnés dans le Cahier des charges (« Livrables ») conformément aux spécifications techniques ou autres mentionnées dans le Cahier des charges. Dès réception du paiement, tous les droits, relatifs aux Livrables, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiendront à Oura. Si les Livrables contiennent des éléments de propriété intellectuelle appartenant au Fournisseur ou faisant l’objet d’une licence de sa part, celui-ci accorde alors à Oura, dès la livraison du Livrable, un droit et une licence non exclusifs d’utiliser ces éléments dans le cadre du Livrable, dans les limites de l’usage prévu indiqué dans le Cahier des charges et pour la durée qui y est mentionnée ; à défaut d’indication de ces limites, pour l’usage commercial légitime d’Oura, ce qui peut inclure, sans s’y limiter, les opérations internes d’Oura, la fabrication des produits d’Oura ou l’utilisation dans le cadre des applications logicielles commercialisées par Oura. Si un Livrable comprend un élément de propriété intellectuelle d’Oura ou de ses concédants de licence, ou constitue une modification, une traduction, une extension ou une œuvre dérivée de ce qui précède, le Fournisseur n’acquiert aucun droit, sur cette propriété intellectuelle (à l’exception du droit limité de l’utiliser conformément aux instructions d’Oura et dans la mesure où celle-ci la rend accessible, uniquement dans le but d’exécuter les Services pour le compte d’Oura et de préparer les Livrables pour Oura), et les droits qui pourraient être acquis par le Fournisseur de plein droit ou de toute autre manière sur ce qui précède sont cédés et transférés par les présentes à Oura et à ses concédants de licence, selon le cas.
Déclarations et garanties
Le Fournisseur déclare disposer des pleins pouvoirs, ainsi que de tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits, consentements, approbations et autorisations pour fournir à Oura les Biens, Services et Livrables fournis en vertu des présentes en vue de l’usage autorisé prévu par Oura. LE FOURNISSEUR GARANTIT QUE (1) LES BIENS, SERVICES ET LIVRABLES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES SERONT CONFORMES AUX SPÉCIFICATIONS APPLICABLES CONVENUES PAR ÉCRIT AVEC OURA, (2) LES BIENS SERONT DE QUALITÉ MARCHANDE, DE BONNE MATIÈRE ET DE BONNE FABRICATION, EXEMPTS DE DÉFAUTS, ADAPTÉS ET SUFFISANTS POUR LES FINS PRÉVUES PAR OURA, ET LIBRES DE TOUT PRIVILÈGE ET DE TOUTE CHARGE, (3) LES SERVICES SERONT EXÉCUTÉS PAR DU PERSONNEL QUALIFIÉ DE MANIÈRE PROFESSIONNELLE ET CONFORME, ET (4) TOUT LOGICIEL, MATÉRIEL OU COMPOSANT SERA GARANTI POUR LA DURÉE LA PLUS LONGUE ENTRE LA GARANTIE STANDARD DU FOURNISSEUR OU DU FABRICANT OU LA GARANTIE PRÉVUE PAR LA LOI. TOUTES LES GARANTIES CONTINUERONT DE S’APPLIQUER APRÈS L’ACCEPTATION ET LE PAIEMENT DE TOUS LES BIENS COMMANDÉS EN VERTU DES PRÉSENTES. LES DEUX PARTIES EXCLUENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE ET TOUTE GARANTIE NON EXPRESSÉMENT MENTIONNÉE CI-DESSUS.
Informations confidentielles
Si le Fournisseur a conclu un accord de confidentialité ou tout autre principe de confidentialité avec Oura (« Accord de confidentialité »), cet Accord de confidentialité s’appliquera au présent Bon de commande ainsi qu’aux discussions et communications entre le Fournisseur et Oura concernant le Bon de commande et les Biens, Services ou Livrables qui y sont mentionnés, y compris le fait qu’Oura effectue les achats en vertu des présentes. En cas de conflit entre les conditions de l’Accord de confidentialité et les présentes Conditions du Bon de commande, ces dernières prévaudront en ce qui concerne les Biens, Services ou Livrables fournis en vertu des présentes, et toute finalité d’utilisation ou de divulgation mentionnée dans l’Accord de confidentialité sera réputée, aux fins des présentes Conditions du Bon de commande, faire référence aux obligations respectives des parties en vertu du Bon de commande et des présentes Conditions du Bon de commande. Si aucun Accord de confidentialité n’est actuellement applicable entre le Fournisseur et Oura, le Fournisseur convient que : (1) toutes les informations fournies ou communiquées à Oura par le Fournisseur dans le cadre du présent Bon de commande sont fournies ou communiquées à titre de contrepartie de ce bon de commande ; (2) les informations fournies par Oura (a) doivent et seront traitées comme confidentielles et exclusives par le Fournisseur, qui appliquera des mesures de protection raisonnables et, en tout état de cause, fera preuve d’une diligence raisonnable, (b) ne pourront être utilisées par le Fournisseur qu’au profit d’Oura, dans la mesure nécessaire à l’exécution des obligations du Fournisseur envers Oura en vertu des présentes, et ne pourront être communiquées à des tiers sans le consentement d’Oura, (c) ne seront ni reproduites ni modifiées, sauf dans la mesure strictement nécessaire à l’utilisation autorisée par le Fournisseur au profit d’Oura, comme indiqué dans les présentes ; et (3) les obligations de confidentialité du Fournisseur subsisteront indéfiniment après l’expiration du présent Bon de commande et l’exécution par le Fournisseur des obligations qui lui incombent en vertu des présentes. Si le Fournisseur est invité ou contraint, en vertu de la loi, d’une assignation à comparaître ou de toute autre ordonnance ou autre accord gouvernemental ou juridiquement contraignant, à divulguer l’une quelconque des informations d’Oura fournies en vertu des présentes, il en informera immédiatement Oura, mettra tout en œuvre pour limiter cette divulgation et demandera que les informations d’Oura soient traitées de manière confidentielle (ou, à défaut, autorisera Oura à le faire), et ne communiquera que la partie des informations d’Oura strictement nécessaire pour se conformer à l’obligation de divulgation applicable. Le Fournisseur restituera en toute sécurité ou détruira de manière définitive et sécurisée toutes les informations concernées d’Oura dès qu’il aura rempli les obligations qui lui incombent en vertu de la présente commande, ou à la demande d’Oura, et à fournir, à la demande d’Oura, une confirmation écrite du respect des procédures de restitution ou de destruction, signée par un représentant habilité du Fournisseur.
Publicité
Le Fournisseur s’engage à ne pas faire de publicité ni à rendre public, de quelque manière que ce soit, le fait qu’il a fourni ou s’est engagé par contrat à fournir les Biens, Services ou Livrables à Oura, et à ne pas communiquer l’existence de la présente commande ni aucune information la concernant à quelque tiers que ce soit sans le consentement écrit préalable d’Oura.
Sous-traitance
Sauf autorisation ou accord contraire d’Oura, ou sauf stipulation contraire prévue dans un document écrit distinct conclu entre le Fournisseur et Oura concernant les Biens, Services ou Livrables à fournir en vertu du présent Bon de commande, le Fournisseur convient d’obtenir le consentement écrit préalable d’Oura avant de sous-traiter le présent Bon de commande, en totalité ou en grande partie, étant toutefois entendu que cette restriction ne s’appliquera pas à l’achat de fournitures, d’outils ou de matières premières courants dans le commerce, ni au recours à du personnel non salarié. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur restera responsable de tous les actes ou omissions commis par tout employé, travailleur indépendant ou sous-traitant auquel il a recours dans le cadre de l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu des présentes. Le Fournisseur s’assurera que tous les sous-traitants et membres du personnel effectuant des travaux dans le cadre du présent Bon de commande sont liés par des accords écrits prévoyant la cession des droits de propriété intellectuelle, la protection de la Propriété intellectuelle d’Oura et des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices pour Oura que celles énoncées dans les présentes Conditions du Bon de commande.
Biens corporels
La propriété et le droit de jouissance immédiate de tout bien corporel, y compris les modèles, outils, moules, matrices, gabarits, dispositifs, matières premières, composants et tout autre équipement ou matériel fourni par Oura au Fournisseur, demeureront la propriété d’Oura (« Biens corporels d’Oura »). Le Fournisseur ne remettra aucun article relevant des Biens corporels d’Oura ou fabriqué à partir de ces Biens à un tiers sans le consentement écrit préalable d’Oura. Le Fournisseur tiendra des registres précis de ces Biens corporels d’Oura, lesquels registres seront mis à la disposition d’Oura sur demande, et il stockera, protégera, préservera, réparera et entretiendra les Biens corporels d’Oura conformément aux bonnes pratiques industrielles, le tout à ses frais. Sauf accord écrit contraire de la part d’Oura, le Fournisseur assurera les intérêts d’Oura sur les Biens corporels d’Oura se trouvant en sa possession contre toute perte ou tout dommage. Des copies ou des certificats de cette assurance seront fournis à Oura sur demande. Dans le cas où les Biens corporels d’Oura seraient perdus ou endommagés alors qu’ils se trouvent en la possession du Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, y compris un défaut de fabrication et/ou une négligence de la part du Fournisseur, de ses mandataires ou de ses employés, le Fournisseur accepte d’indemniser Oura ou de remplacer ces biens, aux frais du Fournisseur, conformément à la demande d’Oura. À la demande d’Oura, ou à l’issue de la prestation des Services ou d’autres obligations pour lesquelles les Biens corporels d’Oura ont été nécessaires, le Fournisseur demandera des instructions concernant la restitution ou la cession de l’ensemble de ces Biens corporels d’Oura, ou de ce qu’il en reste, qu’ils se trouvent sous leur forme d’origine ou sous une forme semi-transformée. Le Fournisseur accepte de mettre ces Biens corporels d’Oura à la disposition d’Oura à la demande d’Oura, selon les modalités demandées par Oura, y compris de préparation, d’emballage et d’expédition conformément aux instructions, aux frais d’Oura.
Propriété intellectuelle d’Oura
Tous les dessins et modèles, spécifications, plans, fichiers CAO, modèles 3D, schémas, données d’ingénierie, formules, procédés, informations techniques et autres éléments de propriété intellectuelle fournis ou communiqués par Oura au Fournisseur dans le cadre du présent Bon de commande (collectivement, la « Propriété intellectuelle d’Oura ») sont et demeureront la propriété d’Oura. Le Fournisseur n’acquerra aucun droit sur la Propriété intellectuelle d’Oura du fait du présent Bon de commande ou de son exécution par le Fournisseur en vertu des présentes. Le Fournisseur utilisera la Propriété intellectuelle d’Oura uniquement pour remplir ses obligations en vertu du présent Bon de commande et à aucune autre fin. Le Fournisseur s’engage à ne pas (1) utiliser la Propriété intellectuelle d’Oura pour fabriquer, produire ou fournir des biens ou des services à un tiers, (2) procéder à de l’ingénierie inverse, décompiler ou désassembler la Propriété intellectuelle d’Oura, (3) créer des œuvres dérivées de la Propriété intellectuelle d’Oura, sauf autorisation écrite d’Oura et uniquement dans le but d’exécuter le présent Bon de commande, ou (4) déposer ou faire déposer une demande ou un enregistrement de brevet, de marque, de droit d’auteur ou d’autre propriété intellectuelle basé sur ou intégrant toute Propriété intellectuelle d’Oura.
Propriété intellectuelle développée
L’ensemble des inventions, conceptions, améliorations, conceptions d’outillage, conceptions de moules, procédés de fabrication, savoir-faire et autres éléments de propriété intellectuelle créés ou développés par le Fournisseur ou son personnel (seul ou conjointement avec Oura) dans le cadre de l’exécution du présent Bon de commande, ou qui découlent de la Propriété intellectuelle d’Oura ou en intègrent une partie (collectivement, la « Propriété intellectuelle développée »), seront la propriété d’Oura. Le Fournisseur cède à Oura l’intégralité des droits relatifs à la Propriété intellectuelle développée. Le Fournisseur communiquera sans délai et par écrit à Oura l’ensemble de la Propriété intellectuelle développée et signera tous les documents et prendra toutes les mesures raisonnablement demandées par Oura afin de prouver ou de protéger la propriété d’Oura sur la Propriété intellectuelle développée. Si le Fournisseur ne le fait pas dans les dix (10) jours ouvrables suivant la demande d’Oura, le Fournisseur désigne Oura comme son mandataire pour signer ces documents en son nom. À des fins de clarté, la Propriété intellectuelle développée n’inclut pas la propriété intellectuelle préexistante du Fournisseur qui a été développée de manière indépendante par ce dernier avant et sans référence à aucune Propriété intellectuelle d’Oura (« Propriété intellectuelle préexistante du Fournisseur »), étant entendu que si une quelconque Propriété intellectuelle préexistante du Fournisseur est intégrée aux Biens ou aux Livrables fournis à Oura, le Fournisseur accorde à Oura une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle et libre de droits (avec droit de sous-licence) pour utiliser, reproduire, modifier et créer des œuvres dérivées de cette Propriété intellectuelle préexistante du Fournisseur dans le cadre de ces Biens ou Livrables ou en relation avec ceux-ci.
Sous-licence
Toutes les licences accordées par le Fournisseur à Oura en vertu du présent Bon de commande ou des présentes Conditions du Bon de commande confèrent à Oura le droit de concéder ces droits en sous-licence à ses sociétés affiliées, filiales, sous-traitants et partenaires de fabrication, uniquement dans le cadre des activités commerciales et des produits d’Oura.
Résiliation
Chacune des parties, en tant que partie non défaillante, peut résilier le présent Bon de commande si l’autre partie commet une violation substantielle des présentes Conditions du Bon de commande (ou de l’accord de confidentialité, le cas échéant) et ne remédie pas à ladite violation dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de la partie non défaillante (ou trois jours, en ce qui concerne l’accord de confidentialité ou la violation de l’article 7 ci-dessous). Dès réception de l’avis de résiliation, le Fournisseur, sauf indication contraire dans ledit avis, cessera immédiatement la prestation de tous les Services, la préparation des Livrables ou la fourniture des Biens, y compris la poursuite de la fourniture et la passation de toutes les commandes de matériaux et de fournitures nécessaires à la fabrication des Biens destinées à Oura, et annulera sans délai toutes les commandes en cours et résiliera tous les contrats de sous-traitance dans la mesure où ces commandes ou contrats de sous-traitance sont imputables au présent Bon de commande. À l’issue des travaux prévus dans cette commande, le règlement intégral et définitif de toutes les créances du Fournisseur relatives aux travaux achevés s’effectuera comme suit : (1) à titre d’indemnisation versée au Fournisseur en cas de résiliation, sauf si celle-ci résulte d’une violation de sa part, Oura lui versera le pourcentage du prix total du Bon de commande correspondant à la proportion du nombre ou de la quantité de Services et Livrables achevés ou acceptés ou de Biens fournis à la date de résiliation ; (2) pour les achats par abonnement, le paiement s’effectuera jusqu’à : (a) la fin des mois restants de la période d’abonnement annuelle en cours, pour les abonnements annuels (tout renouvellement automatique ou ultérieur sera considéré comme annulé et résilié par Oura) ; (b) la fin du mois en cours, pour les abonnements mensuels ; ou (c) la fin de la période annuelle en cours pour les abonnements pluriannuels, toutes les périodes annuelles futures étant remboursables à Oura si elles ont été payées avant la résiliation, ou annulées et non exigibles si elles n’ont pas encore été payées. Aucune stipulation du présent paragraphe ne saurait être interprétée comme limitant ou affectant les voies de recours dont Oura pourrait disposer en cas de violation de la part du Fournisseur.
Limitation des responsabilités
Sauf en cas de violation de l’accord de confidentialité ou de l’article 7, ou de violation par l’une des parties des droits de propriété intellectuelle de l’autre partie (ou de ses concédants de licence), ou des obligations d’indemnisation du Fournisseur envers Oura, aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie (1) de tout dommage indirect, consécutif, exemplaire ou punitif de quelque nature que ce soit, (2) de tout dommage direct qui, cumulé et pour l’ensemble des réclamations, dépasse la valeur payée ou à payer au titre du présent Bon de commande.
Force majeure
Aucune des parties aux présentes ne pourra être tenue responsable des manquements ou retards dus à des cas de force majeure ou à des actes de l’ennemi public, à des actes ou exigences de tout gouvernement ou organisme public, à des grèves, incendies, inondations, épidémies, pandémies, accidents ou autres causes imprévisibles indépendantes de sa volonté et ne résultant ni de sa faute ni de sa négligence. Chaque partie notifiera à l’autre par écrit la cause de tout retard de ce type dans les cinq (5) jours suivant son début.
Respect de la loi
Le Fournisseur s’engage à respecter et à se conformer pleinement à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances internationales, fédérales, régionales et locales applicables relatives à ses obligations et engagements en vertu des présentes. Sur demande, et dans la mesure où cela concerne les obligations de conformité propres à Oura relatives à ses activités ou à ses produits, le Fournisseur remettra à Oura des certificats attestant du respect de ces lois, règles, réglementations et ordonnances.
Avis de conflits liés au travail ou à la chaîne d’approvisionnement
Dès que le Fournisseur a connaissance d’un conflit, réel ou potentiel, lié au travail ou à la chaîne d’approvisionnement, qui retarde ou menace de retarder l’exécution dans les délais du présent Bon de commande, il en avisera immédiatement Oura par écrit, en fournissant toutes les informations pertinentes à ce sujet.
Indemnisation
Le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Oura, ses administrateurs, dirigeants, employés, sociétés affiliées, filiales, mandataires et représentants, ainsi que leurs successeurs ou ayants droit, contre toutes les réclamations de tiers à leur encontre, dans la mesure où elles résultent (a) du détournement, de la violation ou de l’atteinte par le Fournisseur aux droits de propriété intellectuelle ou autres droits d’un tiers sur les Biens, Services ou Livrables fournis à Oura en vertu des présentes et utilisés par Oura conformément aux présentes Conditions du Bon de commande (à l’exclusion des réclamations résultant de la modification, de l’utilisation non autorisée ou de la combinaison des éléments susmentionnés par Oura ou des parties agissant pour son compte, lorsque ces réclamations n’auraient pas eu lieu sans cette modification, combinaison ou utilisation non autorisée), (b) du décès, des dommages corporels ou des dommages matériels causés par les actes ou omissions du Fournisseur, (c) des réclamations au titre de la responsabilité du fait des produits relatives aux Biens, résultant du non-respect par le Fournisseur, son fabricant ou son fournisseur des normes, procédures, certifications ou autres obligations similaires en matière de sécurité et autres normes industrielles ou de fabrication, conformément à la loi. Le Fournisseur prendra en charge la défense des réclamations donnant lieu à indemnisation, à ses frais, en faisant appel à un avocat réputé, dès réception de la réclamation, et paiera tous les dommages-intérêts, amendes, pénalités, montants convenus par le Fournisseur dans le cadre d’un règlement (sous réserve de l’approbation d’Oura si ce règlement est subordonné à la reconnaissance par Oura d’une faute ou d’une culpabilité, à la publication des termes du règlement, ou si Oura est tenue de s’acquitter d’obligations allant au-delà des paiements pour lesquels le Fournisseur prévoit une indemnisation intégrale en vertu des présentes), ainsi que les frais et dépens du litige. Oura coopérera de manière raisonnable avec le Fournisseur concernant ses obligations de défense, à la demande de ce dernier. Oura peut, à ses frais, se défendre contre une telle réclamation. Le Fournisseur souscrira et exigera de ses sous-traitants qu’ils souscrivent : (1) une assurance responsabilité civile générale, une assurance responsabilité civile publique et une assurance dommages matériels, y compris une assurance responsabilité contractuelle (générale et automobile) d’un montant suffisant pour couvrir les obligations énoncées ci-dessus, et (2) une assurance accidents du travail et une assurance responsabilité de l’employeur couvrant l’ensemble des employés affectés à l’exécution de cette commande contre les réclamations découlant des lois en vigueur relatives aux accidents du travail et aux maladies professionnelles, et (3) une couverture applicable en matière de cybersécurité, de responsabilité professionnelle et d’erreurs et omissions, si le Fournisseur fournit des produits ou services technologiques. Le Fournisseur fournira, à la demande d’Oura, les certificats attestant de cette assurance.
Informations générales
Ni la présente commande, ni aucun droit ou obligation qui en découle ne peuvent être cédés par le Fournisseur. De même, le Fournisseur ne peut déléguer l’exécution de l’une de ses obligations en vertu des présentes (sauf dans les cas prévus à la section « Sous-traitance » ci-dessus) sans, dans les deux cas, le consentement écrit préalable d’Oura. Toutes les questions relatives à la validité et à l’exécution de la présente commande, ainsi qu’à l’exécution des obligations imposées aux parties en vertu de celle-ci, seront régies par les lois de l’État de Californie, aux États-Unis. Sauf indication contraire expresse, les recours prévus aux présentes seront cumulatifs et s’ajouteront aux autres recours prévus par la loi ou l’equity. La renonciation à faire valoir la violation d’une stipulation des présentes ne saurait constituer une renonciation à faire valoir toute autre violation des présentes. Toute correspondance relative à cette commande, ou à l’une des conditions générales qui y sont mentionnées, sera rédigée en anglais. La relation entre les parties n’est pas exclusive, et Oura se réserve le droit, à tout moment et à sa seule discrétion, d’obtenir auprès de tiers ou de développer en interne des services, des biens ou des technologies similaires, identiques ou concurrents (à condition que ce développement ne manque pas aux obligations d’Oura en vertu des présentes). Les présentes Conditions du Bon de commande ne créent aucune relation de coentreprise, de mandat ou d’emploi entre les parties. Le Fournisseur et Oura sont des prestataires indépendants l’un par rapport à l’autre en vertu des présentes Conditions du Bon de commande. Aucune des parties n’aura le pouvoir de lier juridiquement l’autre partie à un contrat, une proposition ou un engagement quelconque, ni de contracter une dette ou de créer un passif au nom de l’autre partie. Nonobstant toute stipulation contraire, aucune des parties ne sera empêchée (a) de collaborer avec, d’embaucher ou de solliciter un tiers non employé même si celui-ci est également lié contractuellement à l’autre partie, ou (b) d’embaucher toute personne qui répond spontanément à une offre d’emploi générale. Tous les avis seront envoyés par remise en main propre, par service de messagerie express ou par courrier recommandé (préaffranchi) aux adresses indiquées dans le Bon de commande ou au siège social enregistré d’une partie, et la date d’effet de cet avis sera la date de la preuve de remise. Les avis destinés à Oura comprendront une copie adressée à : Oura, à l’attention de : Legal Department, 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, California, United States.
En cas de conflit entre la version anglaise et les versions traduites dans d'autres langues, la version anglaise prévaudra, sauf disposition contraire de la législation locale applicable.