Ostoehdot
Hyväksyminen
Tämä ostotilaus (”ostotilaus”) ja kaikki jäljempänä esitetyt ehdot (”ostotilausehdot”) on hyväksyttävä sellaisinaan. Ostotilauksessa yksilöity toimittaja (”toimittaja”) voi hyväksyä ne joko 1) toimittamalla kirjallisen tai sähköisen hyväksymisilmoituksen Ouraring Inc:lle, joka on Delawaren osavaltion lainsäädännön mukaisesti perustettu yhtiö ja jonka toimipaikka sijaitsee osoitteessa 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, tai Oura Health Oy:lle, joka on suomalainen osakeyhtiö ja jonka toimipaikka sijaitsee osoitteessa Elektroniikkatie 10, 90590 Oulu, Suomi, taikka mille tahansa edellä mainittujen sidos- tai tytäryhtiölle, joka myöntää ostotilauksen, johon nämä ostotilausehdot on liitetty tai jossa niihin viitataan (kukin erikseen ja kaikki yhdessä ”Oura”), tai 2) aloittamalla itse tai nimeämänsä tahon välityksellä sopimusvelvoitteiden täyttämisen, mukaan lukien tämän ostotilauksen mukaisten tavaroiden tai palvelujen laskuttamisen tai toimittamisen. Hyväksymisen jälkeen ostotilaus, ostotilausehdot, Ouran mahdollisesti toimittamat liitteet sekä ne toimittajan tarjouksen osat, jotka eivät ole ristiriidassa näiden ostotilausehtojen tai ostotilauksen kanssa, muodostavat yhdessä osapuolten koko sopimuksen, eikä muita ehtoja sovelleta. Kaikki näihin ostotilausehtoihin tai ostotilaukseen tehtävät lisäykset, muutokset, tarkistukset tai poikkeukset ovat pätemättömiä eikä niitä hyväksytä, ellei Oura ole antanut niihin nimenomaista kirjallista suostumustaan. Oura ei hyväksy toimittajan tarjouksiin, työselostuksiin, ehdotuksiin tai muihin tarjouksiin mahdollisesti sisältyviä lisäehtoja tai ostotilausehdoista poikkeavia ehtoja riippumatta siitä, millä tavoin ne on esitetty. Selvyyden vuoksi todettakoon, että näitä ostotilausehtoja ei sovelleta siltä osin kuin toimittaja ja Oura ovat tehneet erillisen kirjallisen sopimuksen ehdoista, jotka sekä toimittaja että Oura ovat allekirjoittaneet ja jotka Ouran lakiosasto on etukäteen tarkastanut ja hyväksynyt.
Maksuehdot ja hinnat
Maksuehdot määräytyvät ostotilauksen mukaisesti. Jos ostotilauksessa ei ole mainittu maksuehtoja, maksuaika on kolmekymmentä (30) päivää siitä, kun Oura on vastaanottanut asianmukaisen laskun. Jos osapuolet sopivat ennakkomaksusta kirjallisesti ja se merkitään ostotilaukseen, toimittajan on toimitettava Ouralle alustava lasku, jossa ilmoitetaan ostotilauksen numero, hinta, määrä ja (soveltuvissa tapauksissa) suunniteltu lähetyspäivä. Oura ei ole missään olosuhteissa velvollinen maksamaan viivästys- tai seuraamusmaksuja. Toimittajan on pidettävä tarkkaa kirjaa kaikista tämän ostotilauksen nojalla Ouralta laskutetuista summista ja Ouran suorittamista maksuista. Jos Oura ilmoittaa toimittajalle todetusta virheellisestä laskutuksesta, toimittajan on palautettava Ouralta aiheettomasti laskutetut summat kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa niitä koskevasta ilmoituksesta. Ouralta ei saa laskuttaa ostotilauksessa ilmoitettuja hintoja korkeampia hintoja, elleivät molemmat osapuolet nimenomaisesti sovi muista hinnoista kirjallisesti. Ostotilauksessa ilmoitettujen hintojen on sisällettävä kaikki verot lukuun ottamatta niitä veroja, jotka toimittajan on lain nojalla perittävä Ouralta. Jos tällaisia veroja peritään, toimittajan on eriteltävä ne laskussa ja Oura maksaa ne, ellei niihin voida soveltaa verovapautta. Toimittajan on Ouran pyynnöstä toimitettava alustava sitomaton arvio veroista budjetoinnin tueksi. Toimittaja ei missään tapauksessa saa laskuttaa Ouralta omiin liiketoiminnan tuloihinsa, työntekijöihinsä tai toimitiloihinsa liittyviä veroja (esim. kiinteistöveroja) eikä Oura maksa niitä.
Tavaroiden toimittaminen
Jos toimitukseen sisältyy laitteistoa, kalustoa, laitteita, valmiita tuotteita, komponentteja, materiaaleja tai muita fyysisiä tai aineellisia tarvikkeita tai kohteita (yhdessä ”tavarat”), toimittaja toimittaa tavarat toimituslausekkeella DDP (toimitettuna tullattuna) Incoterms 2020 -ehtojen mukaisesti, paitsi jos ostotilauksessa määrätään muista toimitusjärjestelyistä ja/tai Oura hyväksyy ne nimenomaisesti. Toimittaja vastaa kaikista lähetys-, rahti-, logistiikka-, kuljetus-, pakkaus- ja vakuutuskustannuksista sekä tuontitulleista ja veroista, jotka liittyvät tavaroiden toimittamiseen ostotilauksessa mainittuihin Ouran vastaanotto- tai toimituspisteisiin, paitsi jos Oura on suostunut maksamaan kyseiset kulut ja kulut on nimenomaisesti merkitty ostotilaukseen tai sisällytetty siihen. Toimittajan vastuulle jäävät toimituskulut siltä osin kuin ne ylittävät ostotilauksessa mainitun määrän, jonka Oura on hyväksynyt maksettavakseen. Tavarat on lähetettävä ostotilauksessa pyydettyyn päivään mennessä, mutta niitä ei kuitenkaan saa ilman Ouran ennakkohyväksyntää lähettää yli viikkoa ennen tässä määritettyjä ajankohtia. Jos toimittajan tavaralähetykset eivät noudata pyydettyä tai vaadittua toimitusaikataulua, Oura voi määrätä lähetykset nopeutettuun kuljetukseen rajoittamatta muita lakiin tai kohtuuteen perustuvia oikeuksiaan tai oikeussuojakeinojaan, ja tästä aiheutuvat ylimääräiset kustannukset veloitetaan toimittajalta. Jos ostotilaus toimitetaan Ouran pyynnöstä tai suostumuksella useassa lähetyksessä, viimeisen lähetyksen mukana toimitettavassa laskussa ja kuljetusasiakirjoissa on ilmoitettava, että kyseessä on viimeinen lähetys. Oura ei ole velvollinen hyväksymään määräajasta poikkeavia, ylimääräisiä, osittaisia tai vajaita lähetyksiä. Oura voi valintansa mukaan palauttaa tällaiset lähetykset kokonaan tai osittain toimittajalle tai säilyttää niitä toimittajan käsittelyohjeita odottaessaan toimittajan kustannuksella ja vastuulla. Oura ei ole vastuussa toimittajan sitoumuksista tai tuotantojärjestelyistä siltä osin kuin tuotantomäärä ylittää Ouran toimitusaikataulun täyttämiseksi tarvittavan määrän tai tuotanto toteutetaan aikaisemmin kuin aikataulun noudattaminen vaatii. Korvaavia tavaroita ei hyväksytä ilman Ouran etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Toimittajalla on vaaranvastuu kaikista tämän ostotilauksen kattamista tavaroista siihen asti, kunnes ne on toimitettu Ouran nimeämään paikkaan.
Tavaroiden tarkastaminen
Oura voi tarkastaa ja testata tämän ostotilauksen nojalla tilatut tavarat kohtuullisina ajankohtina ja kohtuullisissa paikoissa. Jos toimitetut tavarat eivät täytä toimittajan tavanomaisia eritelmiä tai Ouran kanssa kirjallisesti sovittuja eritelmiä tai eivät muutoin ole tämäntyyppisiin tavaroihin sovellettavien lakisääteisten, toimiala-, viranomais- tai valmistusstandardien mukaisia, Ouralla on oikeus hylätä ne. Jos kaikki tai osa toimitetuista tavaroista hylätään, Oura voi oman valintansa mukaan joko palauttaa ne toimittajalle maksun palautusta, hyvitystä tai korvaavaa tavaraa vastaan tai säilyttää niitä toimittajan jatko-ohjeita odottaessaan; toimittaja vastaa kaikissa tapauksissa kustannuksista ja vaarasta.
Palvelut
Jos ostotilaus sisältää tai edellyttää toimittajalta minkä tahansa tyyppisten palvelujen (”palvelut”) suorittamista, toimittajan on suoritettava palvelut Ouran kanssa kirjallisesti sovittujen eritelmien, mukaan lukien työselostuksessa (”työselostus”) mahdollisesti sovitut eritelmät, mukaisesti työselostuksessa ilmoitetuissa määräajoissa, lukuun ottamatta Ourasta johtuvia viivästyksiä. Toimittajan on lisäksi toimitettava työselostuksessa mainitut kohteet, materiaalit, raportit tai muut toimitettavat aineistot (”toimitettavat aineistot”) työselostuksessa esitettyjen teknisten tai muiden eritelmien mukaisina. Kun maksu on suoritettu, kaikki toimitettuihin aineistoihin kohdistuvat oikeudet, omistusoikeudet ja muut edut, mukaan lukien kaikki toimitettuihin aineistoihin liittyvät immateriaalioikeudet, kuuluvat Ouralle. Jos toimitettavat aineistot sisältävät toimittajan omistamaa tai lisensoimaa aineetonta omaisuutta, toimittaja myöntää toimitettavien aineistojen luovutuksen yhteydessä Ouralle ei-yksinomaisen oikeuden ja käyttöluvan käyttää kyseistä aineetonta omaisuutta osana toimitettuja aineistoja työselostuksessa määritettyyn tarkoitukseen ja siinä ilmoitetun ajan. Ellei työselostuksessa määritetä käyttötarkoitusta, käyttölupa kattaa Ouran laillisen liiketoimintakäytön, mukaan lukien rajoituksetta Ouran sisäisen toiminnan, Ouran tuotteiden valmistamisen ja käytön osana Ouran kaupallisesti saatavilla olevia ohjelmistosovelluksia. Jos toimitettavat aineistot sisältävät Ouran tai sen lisenssinantajien aineetonta omaisuutta tai ovat tällaisen omaisuuden muunnelmia, käännöksiä, laajennuksia tai johdannaisteoksia, toimittajalle ei synny niihin mitään oikeutta, omistusoikeutta tai muuta etua. Tästä poiketen toimittajalla on oikeus käyttää Ouran ohjeiden mukaisesti saataville asetettua omaisuutta ainoastaan siinä rajoitetussa määrin kuin Ouran palvelujen suorittaminen ja toimitettavien aineistojen valmistelu Ouralle edellyttävät. Kaikki oikeudet, omistusoikeudet ja muut edut, jotka toimittajalle mahdollisesti syntyvät edellä mainittuun lain nojalla tai muutoin, luovutetaan ja siirretään täten soveltuvin osin Ouralle ja sen lisenssinantajille.
Vakuutukset ja takuut
Toimittaja vakuuttaa, että sillä on täydet valtuudet sekä kaikki immateriaalioikeudet ja muut oikeudet, suostumukset, hyväksynnät ja valtuutukset toimittaa Ouralle tämän ostotilauksen mukaiset tavarat, palvelut ja toimitettavat aineistot niiden suunniteltua ja hyväksyttyä käyttötarkoitusta varten. TOIMITTAJA TAKAA, ETTÄ 1) TÄMÄN OSTOTILAUKSEN NOJALLA TOIMITETUT TAVARAT, PALVELUT JA AINEISTOT VASTAAVAT OURAN KANSSA KIRJALLISESTI SOVITTUJA SOVELLETTAVIA ERITELMIÄ, 2) TAVARAT OVAT MYYNTIKELPOISIA, LAADUKKAISTA MATERIAALEISTA AMMATTITAITOISESTI VALMISTETTUJA, VIRHEETTÖMIÄ, OURAN TARKOITTAMAAN KÄYTTÖÖN SOVELTUVIA JA RIITTÄVIÄ SEKÄ VAPAITA KAIKISTA PANTTIOIKEUKSISTA JA MUISTA RASITTEISTA, 3) AMMATTITAITOINEN HENKILÖSTÖ SUORITTAA PALVELUT AMMATTIMAISESTI JA HYVÄÄ TYÖTAPAA NOUDATTAEN JA 4) OHJELMISTOIHIN, LAITTEISTOIHIN JA KOMPONENTTEIHIN SOVELLETAAN TOIMITTAJAN TAI VALMISTAJAN TAVANOMAISESTA TAKUUSTA TAI LAKISÄÄTEISESTÄ TAKUUSTA SITÄ, JONKA VOIMASSAOLOAIKA ON PISIN. KAIKKI TAKUUT PYSYVÄT VOIMASSA MYÖS TÄMÄN OSTOTILAUKSEN NOJALLA TILATTUJEN TAVAROIDEN HYVÄKSYMISEN JA MAKSAMISEN JÄLKEEN. KUMPIKIN OSAPUOLI SULKEE POIS KAIKKI IMPLISIITTISET TAKUUT SEKÄ KAIKKI TAKUUT, JOITA EI OLE EDELLÄ NIMENOMAISESTI MAINITTU.
Luottamukselliset tiedot
Jos toimittaja on tehnyt Ouran kanssa salassapitosopimuksen tai hyväksynyt muita salassapitoehtoja (”salassapitosopimus”), salassapitosopimusta sovelletaan tähän ostotilaukseen sekä kaikkiin toimittajan ja Ouran välisiin ostotilausta ja siihen sisältyviä tavaroita, palveluja tai toimitettavia aineistoja koskeviin keskusteluihin ja viesteihin, mukaan lukien tieto siitä, että Oura tekee tässä tarkoitettuja ostoja. Jos salassapitosopimuksen ja näiden ostotilausehtojen välillä on ristiriita, näitä ostotilausehtoja sovelletaan ensisijaisina tämän ostotilauksen nojalla toimitettaviin tavaroihin, palveluihin ja aineistoihin. Salassapitosopimuksessa mainitun käytön tai tietojen luovuttamisen tarkoituksen katsotaan näitä ostotilausehtoja sovellettaessa viittaavan osapuolten ostotilauksen ja näiden ostotilausehtojen mukaisiin velvoitteisiin. Jos toimittajan ja Ouran välillä ei ole tällä hetkellä voimassa olevaa salassapitosopimusta, toimittaja hyväksyy seuraavat ehdot: 1) Kaikki tiedot, jotka toimittaja toimittaa tai luovuttaa Ouralle tämän ostotilauksen yhteydessä, toimitetaan tai luovutetaan osana tästä ostotilauksesta saatavaa vastiketta. 2) Toimittajan on käsiteltävä tällaisia Ouran toimittamia tietoja a) luottamuksellisina ja omistusoikeudellisesti suojattuina käyttäen kohtuullisia suojatoimia ja vähintään kohtuullista huolellisuutta, b) käytettävä niitä ainoastaan Ouran hyväksi siinä määrin kuin toimittajan tämän ostotilauksen mukaisten velvoitteiden täyttäminen edellyttää eikä se saa luovuttaa niitä kolmansille osapuolille ilman Ouran suostumusta ja c) olla kopioimatta tai muuttamatta niitä muutoin kuin ehdottoman välttämättömässä laajuudessa tässä sallittua Ouran hyväksi tapahtuvaa käyttöä varten. 3) Toimittajan salassapitovelvoitteet jatkuvat rajoittamattoman ajan tämän ostotilauksen ja siihen perustuvien velvoitteiden täyttämisen jälkeen. Jos toimittajaa pyydetään tai se velvoitetaan lain, haasteen, muun viranomaisen määräyksen tai muun oikeudellisesti sitovan määräyksen tai sopimuksen nojalla luovuttamaan tämän ostotilauksen perusteella saatuja Ouralle kuuluvia tietoja, toimittajan on ilmoitettava tästä välittömästi Ouralle, pyrittävä huolellisesti rajoittamaan tietojen luovuttamista ja varmistamaan niiden luottamuksellinen käsittely tai vaihtoehtoisesti sallittava Ouran tehdä näin sekä luovutettava Ouran tietoja vain siltä osin kuin on ehdottoman välttämätöntä sovellettavan luovutusvelvoitteen täyttämiseksi. Toimittajan on palautettava turvallisesti tai tuhottava pysyvästi ja turvallisesti kaikki tällaiset Ouralle kuuluvat tiedot saatettuaan tämän ostotilauksen mukaiset velvoitteensa päätökseen tai Ouran pyynnöstä. Ouran pyynnöstä toimittajan on annettava palautus- tai tuhoamismenettelyjen noudattamisesta kirjallinen vahvistus, jonka toimittajan valtuutettu edustaja on allekirjoittanut.
Mainonta
Toimittaja ei saa millään tavoin mainostaa tai julkaista tietoa siitä, että se on toimittanut tai sopinut toimittavansa Ouralle tavaroita, palveluja tai toimitettavia aineistoja, eikä ilmaista tämän ostotilauksen olemassaoloa tai sitä koskevia tietoja millekään taholle ilman Ouran etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
Alihankinta
Toimittaja sitoutuu pyytämään Ouralta etukäteen kirjallisen luvan tämän ostotilauksen tai sen olennaisen osan teettämiseen alihankintana, ellei Oura ole hyväksynyt muuta tai ellei asiasta ole sovittu erillisessä kirjallisessa asiakirjassa, joka koskee ostotilauksen mukaisia tavaroita, palveluja tai toimitettavia aineistoja. Lupa ei ole tarpeen tavanomaisten kaupallisten tarvikkeiden, työkalujen tai raaka-aineiden hankintaan eikä yksittäisen työsuhteen ulkopuolisen henkilöstön käyttämiseen. Edellä esitetystä huolimatta toimittaja on vastuussa kaikista sellaisten työntekijöiden, muiden kuin työsuhteisten henkilöiden ja alihankkijoiden teoista ja laiminlyönneistä, joita se käyttää tämän ostotilauksen mukaisten velvoitteidensa täyttämisessä. Toimittajan on varmistettava, että kaikkia tämän ostotilauksen nojalla työskenteleviä alihankkijoita ja henkilöitä sitovat kirjalliset sopimukset, joihin sisältyvät immateriaalioikeuksien siirtoa, Ouran aineettoman omaisuuden suojaamista ja salassapitoa koskevat velvoitteet ja jotka suojaavat Ouraa vähintään yhtä kattavasti kuin nämä ostotilausehdot.
Aineellinen omaisuus
Omistusoikeus kaikkeen Ouran toimittajalle luovuttamaan aineelliseen omaisuuteen sekä oikeus saada se välittömästi hallintaan säilyvät Ouralla. Tällaista omaisuutta ovat muun muassa mallit, työkalut, muotit, meistit, jigit, kiinnittimet, raaka-aineet, komponentit ja muut laitteet tai materiaalit (”Ouran aineellinen omaisuus”). Toimittaja ei saa ilman Ouran etukäteen antamaa kirjallista suostumusta toimittaa mitään Ouran aineelliseen omaisuuteen kuuluvaa esinettä tai siitä valmistettua tuotetta millekään muulle osapuolelle. Toimittajan on pidettävä tarkkaa kirjaa Ouran aineellisesta omaisuudesta ja toimitettava tiedot Ouralle pyynnöstä. Lisäksi toimittajan on omalla kustannuksellaan varastoitava, suojattava, säilytettävä, korjattava ja huollettava Ouran aineellista omaisuutta hyvän teollisen käytännön mukaisesti. Ellei Oura ole kirjallisesti toisin sopinut, toimittajan on vakuutettava hallussaan oleva Ouran aineellinen omaisuus Ouran edun turvaamiseksi katoamisen ja vahingoittumisen varalta. Jäljennökset tai todistukset tällaisesta vakuutuksesta tulee toimittaa Ouralle pyynnöstä. Jos Ouran aineellista omaisuutta katoaa tai vahingoittuu toimittajan hallussa miltään osin ja mistä tahansa syystä, mukaan lukien toimittajan, sen edustajien tai työntekijöiden työn laatuvirheen ja/tai huolimattoman toiminnan vuoksi, toimittajan on Ouran pyynnön mukaisesti joko korvattava Ouralle aiheutunut menetys tai tarjottava tilalle vastaava omaisuus omalla kustannuksellaan. Ouran pyynnöstä tai niiden palvelujen tai muiden velvoitteiden suorittamisen jälkeen, joihin Ouran aineellista omaisuutta tarvitaan, toimittajan on pyydettävä Ouralta ohjeet kaiken tällaisen Ouran aineellisen omaisuuden tai sen jäljellä olevan osan palauttamisesta tai muusta käsittelystä riippumatta siitä, onko omaisuus alkuperäisessä vai puolivalmiissa muodossa. Toimittaja sitoutuu järjestämään Ouran aineellisen omaisuuden Ouran saataville Ouran pyynnöstä ja pyytämällä tavalla, mukaan lukien omaisuuden valmistelu, pakkaaminen ja lähettäminen Ouran antamien ohjeiden mukaisesti, Ouran kustannuksella.
Ouran aineeton omaisuus
Kaikki Ouran toimittajalle tämän ostotilauksen yhteydessä toimittamat tai paljastamat mallit, tekniset eritelmät, piirustukset, CAD-tiedostot, 3D-mallit, kytkentäkaaviot, suunnittelutiedot, kaavat, prosessit, tekniset tiedot ja muu aineeton omaisuus (yhdessä ”Ouran aineeton omaisuus”) ovat Ouran omaisuutta ja pysyvät Ouran omaisuutena. Toimittajalle ei tämän ostotilauksen tai sen mukaisten velvoitteiden täyttämisen perusteella synny mitään oikeutta, omistusoikeutta tai muuta etua mihinkään Ouran aineettomaan omaisuuteen. Toimittaja saa käyttää Ouran aineetonta omaisuutta ainoastaan tämän ostotilauksen mukaisten velvoitteidensa täyttämiseen eikä mihinkään muuhun tarkoitukseen. Toimittaja ei saa 1) käyttää Ouran aineetonta omaisuutta tavaroiden tai palvelujen valmistamiseen, tuottamiseen tai toimittamiseen kolmansille osapuolille, 2) takaisinmallintaa, takaisinkääntää tai purkaa Ouran aineetonta omaisuutta, 3) luoda Ouran aineettomaan omaisuuteen perustuvia johdannaisteoksia muutoin kuin Ouran kirjallisella luvalla ja yksinomaan tämän ostotilauksen täyttämistä varten eikä 4) tehdä tai teettää Ouran aineettomaan omaisuuteen perustuvaa tai sitä sisältävää patentti-, tavaramerkki-, tekijänoikeus- tai muuta immateriaalioikeutta koskevaa hakemusta tai rekisteröintiä.
Kehitetty aineeton omaisuus
Kaikki keksinnöt, mallit, parannukset, työkalujen ja muottien suunnitelmat, valmistusprosessit, taitotieto ja muu aineeton omaisuus, jotka toimittaja tai sen henkilöstö luo tai kehittää yksin tai yhdessä Ouran kanssa tämän ostotilauksen täyttämisen yhteydessä tai jotka perustuvat Ouran aineettomaan omaisuuteen tai sisältävät sitä (yhdessä ”kehitetty aineeton omaisuus”), ovat Ouran omaisuutta. Toimittaja luovuttaa Ouralle kaikki oikeutensa, omistusoikeutensa ja muut etunsa kehitettyyn aineettomaan omaisuuteen. Toimittajan on viipymättä annettava Ouralle kirjallinen selvitys kaikesta kehitetystä aineettomasta omaisuudesta sekä allekirjoitettava kaikki asiakirjat ja toteutettava kaikki toimenpiteet, joita Oura kohtuudella pyytää kehitettyyn aineettomaan omaisuuteen kohdistuvan omistusoikeutensa osoittamiseksi tai suojaamiseksi. Jos toimittaja ei tee näin kymmenen (10) arkipäivän kuluessa Ouran pyynnöstä, toimittaja valtuuttaa Ouran allekirjoittamaan kyseiset asiakirjat puolestaan. Selvyyden vuoksi todettakoon, että kehitetty aineeton omaisuus ei sisällä toimittajan aineetonta omaisuutta, jonka toimittaja on kehittänyt itsenäisesti ennen tämän ostotilauksen mukaista työtä ja hyödyntämättä Ouran aineetonta omaisuutta (”toimittajan aiempi aineeton omaisuus”). Jos toimittajan aiempaa aineetonta omaisuutta kuitenkin sisällytetään Ouralle toimitettaviin tavaroihin tai aineistoihin, toimittaja myöntää Ouralle ei-yksinomaisen, maailmanlaajuisen, pysyvän ja rojaltivapaan käyttöluvan, johon sisältyy oikeus myöntää alilisenssejä, tällaisen toimittajan aiemman aineettoman omaisuuden käyttämiseen, jäljentämiseen ja muuttamiseen sekä siitä johdettujen teosten luomiseen osana kyseisiä tavaroita tai toimitettavia aineistoja tai niiden yhteydessä.
Alilisensointi
Kaikki toimittajan tämän ostotilauksen tai näiden ostotilausehtojen perusteella Ouralle myöntämät lisenssit oikeuttavat Ouran myöntämään kyseiset oikeudet edelleen alilisensseinä sidos- ja tytäryhtiöilleen, toimeksisaajilleen ja tuotantokumppaneilleen ainoastaan Ouran liiketoimintaan ja tuotteisiin liittyviä tarkoituksia varten.
Päättäminen
Kumpi tahansa rikkomukseen syyllistymätön osapuoli voi päättää tämän ostotilauksen, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti näitä ostotilausehtoja (tai soveltuvin osin salassapitosopimusta) eikä korjaa rikkomusta kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa rikkomukseen syyllistymättömän osapuolen kirjallisesta ilmoituksesta (tai kolmen päivän kuluessa, jos rikkomus koskee salassapitosopimusta tai jäljempänä olevaa kohtaa 7). Saatuaan ilmoituksen ostotilauksen päättämisestä toimittajan on, ellei ilmoituksessa ohjeisteta toisin, keskeytettävä välittömästi kaikkien palvelujen suorittaminen, toimitettavien aineistojen valmistelu ja tavaroiden toimittaminen, mukaan lukien tavaroiden toimittamisen jatkaminen sekä kaikkien Ouralle valmistettaviin tavaroihin tarvittavia materiaaleja ja tarvikkeita koskevien tilausten tekeminen. Toimittajan on lisäksi viipymättä peruutettava kaikki voimassa olevat tilaukset ja päätettävä kaikki alihankintasopimukset siltä osin kuin ne laskutetaan tämän ostotilauksen perusteella. Kun tämän ostotilauksen mukainen työ päättyy, kaikki toimittajan päättynyttä työtä koskevat vaatimukset ratkaistaan lopullisesti ja kokonaisuudessaan seuraavasti: 1) Ellei päättäminen johdu toimittajan rikkomuksesta, Oura maksaa toimittajalle päättämiskorvauksena ostotilauksen kokonaishinnasta osuuden, joka vastaa päättämispäivänä loppuun suoritettujen palvelujen ja toimitettujen aineistojen sekä toimitettujen ja hyväksyttyjen tavaroiden lukumäärää tai määrää. 2) Tilausperusteisissa hankinnoissa maksuvelvollisuus ulottuu a) vuositilauksissa voimassa olevan vuositilauskauden jäljellä oleviin kuukausiin, ja kaikkien automaattisten tai muiden uusimisten katsotaan olevan Ouran peruuttamia ja päättämiä, b) kuukausitilauksissa voimassa olevan kuukauden loppuun ja c) monivuotisissa tilauksissa voimassa olevan vuosijakson loppuun. Tulevien vuosijaksojen maksut palautetaan Ouralle, jos ne on maksettu ennen päättämistä, tai ne peruutetaan eivätkä ne eräänny maksettaviksi, jos niitä ei ole vielä maksettu. Mikään tässä kohdassa ei rajoita niitä oikeussuojakeinoja, jotka Ouralle kuuluvat toimittajan sopimusrikkomuksen seurauksena, eikä vaikuta niihin.
Vastuunrajoitus
Lukuun ottamatta salassapitosopimuksen tai kohdan 7 rikkomista, tai jommankumman osapuolen toisen osapuolen tai tämän lisenssinantajien immateriaalioikeuksien loukkaamista sekä toimittajan Ouralle antamia vahingonkorvaussitoumuksia kumpikaan osapuoli ei vastaa toiselle osapuolelle 1) mistään välillisistä, seurannais-, varoittavista tai rangaistusluonteisista vahingonkorvauksista eikä 2) mistään välittömistä vahingoista siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä kaikkien vaatimusten osalta ylittää tämän ostotilauksen nojalla maksetun tai maksettavan määrän.
Ylivoimainen este
Kumpikaan osapuoli ei vastaa sopimusvelvoitteiden laiminlyönnistä tai viivästymisestä, joka johtuu luonnonmullistuksesta, vihollisen toimista, valtion tai viranomaisen toimista tai vaatimuksista, lakosta, tulipalosta, tulvasta, epidemiasta, pandemiasta, onnettomuudesta tai muusta osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta ennalta arvaamattomasta syystä, joka ei johdu osapuolen virheestä tai huolimattomuudesta. Kummankin osapuolen on ilmoitettava toiselle osapuolelle kirjallisesti tällaisen viivästyksen syy viiden (5) vuorokauden kuluessa viivästyksen alkamisesta.
Lainsäädännön noudattaminen
Toimittaja sitoutuu noudattamaan täysimääräisesti kaikkia sovellettavia kansainvälisiä, liittovaltion, osavaltion ja paikallisia lakeja, sääntöjä, asetuksia ja viranomaismääräyksiä, jotka koskevat sen tämän ostotilauksen mukaisia velvoitteita ja sitoumuksia. Toimittajan on pyydettäessä toimitettava Ouralle todistukset kyseisten lakien, sääntöjen, määräysten ja päätösten noudattamisesta, jos todistukset liittyvät Ouran toimintaa tai tuotteita koskevien vaatimusten noudattamiseen.
Ilmoitus työvoima- tai toimitusketjuriidoista
Jos toimittaja saa tietoonsa, että jokin toteutunut tai mahdollinen työvoima- tai toimitusketjua koskeva riita viivästyttää tai uhkaa viivästyttää tämän ostotilauksen oikea-aikaista täyttämistä, toimittajan on ilmoitettava siitä välittömästi kirjallisesti Ouralle ja annettava kaikki asiaa koskevat olennaiset tiedot.
Vahingonkorvausvelvollisuus
Toimittaja sitoutuu puolustamaan Ouraa, sen hallituksen jäseniä, johtajia, työntekijöitä, sidos- ja tytäryhtiöitä, asiamiehiä ja edustajia sekä näiden oikeudenomistajia ja siirronsaajia, korvaamaan niille aiheutuneet vahingot ja vapauttamaan ne vastuusta kaikkien edellä mainittuihin kohdistuvien kolmansien osapuolten vaatimusten osalta siltä osin kuin vaatimukset johtuvat a) siitä, että toimittaja on oikeudettomasti hyödyntänyt, rikkonut tai loukannut kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia tai muita oikeuksia Ouralle tämän ostotilauksen nojalla toimitetuissa tavaroissa, palveluissa tai aineistoissa, joita Oura käyttää näiden ostotilausehtojen sallimalla tavalla; tämä ei kuitenkaan koske vaatimuksia siltä osin kuin ne johtuvat siitä, että Oura tai sen puolesta toimiva taho on muuttanut tai yhdistänyt edellä mainittuja kohteita tai käyttänyt niitä luvattomasti, eikä vaatimusta olisi syntynyt ilman tällaista muuttamista, yhdistämistä tai luvatonta käyttöä, b) toimittajan teoista tai laiminlyönneistä aiheutuneesta kuolemasta, henkilövahingosta taikka kiinteälle tai aineelliselle omaisuudelle aiheutuneesta vahingosta tai c) tavaroita koskevista tuotevastuuvaatimuksista, jotka johtuvat siitä, ettei toimittaja, sen valmistaja tai tavarantoimittaja ole noudattanut lakisääteisiä turvallisuusvaatimuksia tai muita teollisuus- tai valmistusstandardeja, menettelyjä, sertifiointivaatimuksia tai muita vastaavia velvoitteita. Kun korvattava vaatimus on esitetty toimittajalle, toimittajan on viipymättä otettava vaatimuksen puolustaminen hoitaakseen omalla kustannuksellaan hyvämaineisen asianajajan avulla. Toimittajan on maksettava kaikki vaatimuksesta aiheutuvat vahingonkorvaukset, sakot, rangaistusmaksut, oikeudenkäyntikulut ja muut kustannukset sekä toimittajan sovinnossa hyväksymät määrät. Ouran hyväksyntä vaaditaan kuitenkin, jos sovinto edellyttää, että Oura tunnustaa virheensä tai syyllisyytensä, sovinnon ehdot julkaistaan tai Oura joutuu täyttämään muita velvoitteita kuin sellaisia maksuja, jotka toimittaja korvaa täysimääräisesti näiden ehtojen nojalla. Oura avustaa toimittajaa kohtuullisessa määrin sen puolustautumisvelvoitteiden täyttämisessä toimittajan pyynnöstä. Oura voi puolustautua tällaista vaatimusta vastaan omalla kustannuksellaan. Toimittajalla on oltava seuraavat voimassa olevat vakuutukset ja sen on edellytettävä samaa alihankkijoiltaan: 1) yleinen yritys- ja toiminnan vastuuvakuutus sekä omaisuusvahingot kattava vastuuvakuutus, mukaan lukien yleinen ja ajoneuvoihin liittyvä sopimusvastuu, määrältään riittävinä kattamaan edellä mainitut velvoitteet; 2) työtapaturmavakuutus ja työnantajan vastuuvakuutus, jotka kattavat kaikki tämän ostotilauksen täyttämiseen osallistuvat työntekijät sovellettavan työtapaturma- ja ammattitautilainsäädännön nojalla syntyvien vaatimusten varalta; ja 3) soveltuva kybervakuutus, ammatillinen vastuuvakuutus sekä virhe- ja laiminlyöntivakuutus, jos toimittaja tarjoaa teknologiatuotteita tai -palveluja. Toimittajan on pyynnöstä toimitettava Ouralle kyseisen vakuutusturvan osoittavat vakuutustodistukset.
Yleistä
Toimittaja ei saa ilman Ouran etukäteen antamaa kirjallista suostumusta siirtää tätä ostotilausta tai mitään siihen perustuvia oikeuksia tai velvoitteita eikä antaa minkään tähän ostotilaukseen perustuvan velvollisuutensa suorittamista toisen tehtäväksi, lukuun ottamatta edellä alihankintaa koskevassa kohdassa mainittuja tapauksia. Tämän ostotilauksen pätevyyteen ja oikeusvaikutuksiin sekä sen mukaisten osapuolten velvoitteiden täyttämiseen sovelletaan Yhdysvaltain Kalifornian osavaltion lakeja. Ellei nimenomaisesti toisin mainita, tässä määrätyt oikeussuojakeinot ovat käytettävissä rinnakkain ja muiden lakiin tai kohtuuteen perustuvien oikeussuojakeinojen lisäksi. Jonkin tässä olevan määräyksen rikkomisen hyväksyminen ei merkitse minkään muun tähän ostotilaukseen kohdistuvan rikkomuksen hyväksymistä. Kaikessa tätä ostotilausta tai sen kattamia ehtoja koskevassa viestinnässä käytetään englannin kieltä. Osapuolten välinen suhde ei ole yksinomainen, ja Oura pidättää oikeuden hankkia kolmansilta osapuolilta samankaltaisia, samanlaisia tai kilpailevia palveluja, tavaroita tai teknologiaa tai kehittää niitä itse milloin tahansa oman harkintansa mukaan edellyttäen, ettei tällainen kehittäminen riko Ouran tämän ostotilauksen mukaisia velvoitteita. Nämä ostotilausehdot eivät muodosta osapuolten välille yhteisyritys-, edustus- tai työsuhdetta. Toimittaja ja Oura ovat toisiinsa nähden itsenäisiä sopimuskumppaneita näiden ostotilausehtojen nojalla. Kummallakaan osapuolella ei ole oikeutta tehdä oikeudellisesti sitovaa sopimusta, ehdotusta tai sitoumusta toisen osapuolen puolesta eikä ottaa tämän puolesta velkaa tai synnyttää tälle mitään vastuuta. Mikään vastakkainen ehto ei estä kumpaakaan osapuolta a) tekemästä yhteistyötä sellaisen kolmannen osapuolen kanssa, joka ei ole sopimusosapuolen työntekijä, tai palkkaamasta tai rekrytoimasta tällaista kolmatta osapuolta, vaikka tällä olisi sopimus myös toisen sopimusosapuolen kanssa, tai b) palkkaamasta henkilöä, joka vastaa oma-aloitteisesti yleiseen työpaikkailmoitukseen. Kaikki ilmoitukset on toimitettava henkilökohtaisesti, seuraavan päivän toimituksen tarjoavalla pikakuriiripalvelulla tai kirjattuna kirjeenä (postimaksun tulee olla maksettu etukäteen) ostotilauksessa ilmoitettuun osoitteeseen tai osapuolen rekisteröidyn päätoimipaikan osoitteeseen. Ilmoitus tulee voimaan toimitustodistukseen merkittynä toimituspäivänä. Ouralle lähetettäviin ilmoituksiin on liitettävä jäljennös, jonka vastaanottajaksi on merkitty Oura, ATTN: Legal Department, 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, California, United States.
Mikäli englanninkielisen version ja muihin kieliin tehtyjen käännösten välillä on ristiriita, etusijalla on englanninkielinen, ellei sovellettava paikallinen laki toisin määrää.