Términos y condiciones de compra
Aceptación
Esta orden de compra (“OC”) y todos los términos y condiciones que se indican a continuación (“Términos de la OC”) deben aceptarse tal como están redactados. El proveedor identificado en la OC (“Proveedor”) puede aceptarlos de una de estas dos formas: (1) mediante una confirmación escrita o electrónica enviada a Ouraring Inc. (una sociedad constituida en Delaware y con oficinas en 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108), a Oura Health Oy (una sociedad de responsabilidad limitada finlandesa con oficinas en Elektroniikkatie 10, 90590 Oulu, Finlandia) o a cualquier empresa vinculada o filial que haya emitido la OC a la que se adjuntan o hacen referencia estos Términos de la OC (individual y conjuntamente, “Oura”); o (2) iniciando el cumplimiento de la OC, directamente o a través de una persona designada, por ejemplo mediante la facturación o la entrega de los bienes o la prestación de los servicios adquiridos en virtud de esta OC. Una vez aceptados, la OC, los Términos de la OC, con cualquier documento adjunto proporcionado por Oura, y aquellas partes del presupuesto del Proveedor que no contradigan la OC ni estos Términos de la OC constituirán el acuerdo completo entre las partes y sustituirán cualquier otro término. Cualquier incorporación, modificación, revisión, renuncia o cambio relacionado con estos Términos de la OC o con la OC será nulo y no tendrá efecto, salvo que Oura lo haya aceptado expresamente por escrito. Oura rechaza cualquier término adicional o diferente que pueda incluirse en presupuestos, declaraciones de trabajo, propuestas u otras ofertas del Proveedor, independientemente de cómo se presenten. Para evitar dudas, estos Términos de la OC no se aplicarán cuando Oura y el Proveedor hayan firmado previamente unos términos y condiciones independientes que hayan sido revisados y aprobados por el departamento jurídico de Oura.
Condiciones de pago y precios
Las condiciones de pago serán las indicadas en la OC. Si la OC no especifica ninguna, el plazo de pago será de treinta (30) días naturales desde que Oura reciba una factura correcta. Si ambas partes acuerdan por escrito un pago por adelantado y este se refleja en la OC, el Proveedor deberá enviar a Oura una factura proforma en la que consten el número de la OC, el precio, la cantidad y la fecha prevista de envío (si corresponde). En ningún caso Oura será responsable de pagar recargos o penalizaciones por retraso en el pago. El Proveedor mantendrá un registro preciso de todos los importes facturados a Oura y de todos los pagos realizados por Oura en virtud de la OC. Si Oura informa al Proveedor de un error de facturación debidamente comprobado, el Proveedor reembolsará a Oura cualquier importe facturado en exceso en un plazo de treinta (30) días desde la notificación. No podrán facturarse a Oura precios superiores a los indicados en la OC, salvo que ambas partes hayan acordado expresamente otros precios por escrito. Los precios indicados en la OC incluyen todos los impuestos, excepto aquellos que el Proveedor esté legalmente obligado a recaudar de Oura. Si existen dichos impuestos, deberán indicarse por separado en la factura del Proveedor y serán abonados por Oura, salvo que resulte aplicable una exención fiscal. Si Oura lo solicita, el Proveedor facilitará una estimación fiscal no vinculante para ayudar a Oura con la planificación presupuestaria. En ningún caso se facturarán a Oura ni esta asumirá impuestos relacionados con los ingresos comerciales, el personal o las instalaciones del Proveedor, incluidos los impuestos sobre bienes inmuebles.
Entrega de los Bienes
Si el Proveedor suministra hardware, equipos, dispositivos, productos terminados, componentes, materiales u otros suministros o artículos físicos (conjuntamente, “Bienes”), deberá enviarlos con la condición DDP (Entrega con Derechos Pagados), de acuerdo con los Incoterms 2020, salvo que la OC establezca un método de envío diferente o que Oura lo haya aprobado expresamente. A menos que Oura haya aceptado asumir los siguientes costes y estos figuren expresamente en la OC o estén incluidos en ella, el Proveedor será responsable de todos los gastos de envío, transporte, logística, embalaje, seguro, derechos de importación e impuestos relacionados con la entrega de los Bienes en el lugar de recepción o entrega indicado por Oura en la OC. El Proveedor asumirá cualquier gasto de entrega que supere los importes que Oura haya aceptado pagar y que figuren en la OC. Los Bienes deberán enviarse en la fecha indicada en la OC y no podrán enviarse con más de una semana de antelación respecto a la fecha prevista sin la aprobación previa de Oura. Si los envíos de Bienes del Proveedor no cumplen el calendario de entrega solicitado o acordado, Oura podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que le corresponda por ley, exigir el uso de un método de transporte urgente, siendo todos los costes adicionales derivados de ello a cargo del Proveedor. Cuando, a petición de Oura o con su aprobación, la OC se complete mediante varios envíos, la factura y la documentación de transporte que acompañen al último envío deberán indicar expresamente cuál es el envío final. Oura no estará obligada a aceptar envíos fuera de plazo, parciales o en cantidades superiores o inferiores a las acordadas, y podrá devolver dichos envíos, total o parcialmente, al Proveedor o conservarlos hasta decidir su destino, siempre por cuenta y riesgo del Proveedor. Oura no será responsable de los compromisos ni de los planes de producción del Proveedor que excedan la cantidad solicitada o que se realicen antes de lo necesario para cumplir el calendario de entrega de Oura. No se aceptará la sustitución de los Bienes sin el consentimiento previo y por escrito de Oura. El Proveedor asumirá el riesgo de pérdida o daño de todos los Bienes incluidos en esta OC hasta que se entreguen en el lugar designado por Oura.
Inspección de los Bienes
Los Bienes entregados en virtud de esta OC podrán ser inspeccionados y sometidos a pruebas por Oura en momentos y lugares razonables. Si los Bienes entregados no cumplen las especificaciones estándar del Proveedor o las especificaciones acordadas por escrito con Oura, o si no se ajustan a los estándares legales, industriales, normativos o de fabricación exigidos para los bienes de ese tipo, Oura tendrá derecho a rechazarlos. Los Bienes que hayan sido rechazados total o parcialmente podrán, a elección de Oura, devolverse al Proveedor para su reembolso, sustitución o abono, o conservarse hasta decidir su destino, en todos los casos por cuenta y riesgo del Proveedor.
Servicios
Si la OC incluye o requiere la prestación de cualquier tipo de servicios por parte del Proveedor (“Servicios”), este los prestará de acuerdo con las especificaciones acordadas por escrito con Oura, incluidas las recogidas en una declaración de trabajo (“SOW”), dentro de los plazos indicados en ella (salvo los retrasos causados por Oura), y entregará los productos, materiales, informes u otros entregables previstos en la SOW (“Entregables”) conforme a las especificaciones técnicas o de otro tipo que esta establezca. Una vez efectuado el pago, la titularidad y todos los derechos e intereses sobre los Entregables, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, corresponderán a Oura. Si los Entregables incluyen propiedad intelectual titularidad del Proveedor o licenciada por este, el Proveedor concede a Oura, en el momento de la entrega, una licencia no exclusiva para utilizar dicha propiedad intelectual como parte de los Entregables dentro del ámbito de uso previsto en la SOW y durante el periodo indicado en ella. Si la SOW no especifica dicho ámbito, Oura podrá utilizarla para cualquier uso empresarial legítimo, incluidas sus operaciones internas, la fabricación de sus productos y su incorporación a aplicaciones de software comercializadas por Oura. Si un Entregable incluye alguna propiedad intelectual de Oura o de sus licenciantes, o consiste en una modificación, traducción, ampliación u obra derivada de dicha propiedad intelectual, el Proveedor no adquirirá ningún derecho, titularidad o interés sobre ella, salvo el derecho limitado a utilizarla conforme a las instrucciones de Oura y únicamente para prestar los Servicios y preparar los Entregables. Cualquier derecho, titularidad o interés que pudiera corresponder al Proveedor por ministerio de la ley o por cualquier otro motivo sobre dicha propiedad intelectual se cede y transfiere a Oura o, cuando corresponda, a sus licenciantes.
Declaraciones y garantías
El Proveedor declara que dispone de plena capacidad y autoridad, así como de todos los derechos de propiedad intelectual, permisos, consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios para proporcionar a Oura los Bienes, Servicios y Entregables previstos en esta OC para el uso autorizado por Oura. EL PROVEEDOR GARANTIZA QUE: (1) LOS BIENES, SERVICIOS Y ENTREGABLES PROPORCIONADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO CUMPLIRÁN LAS ESPECIFICACIONES APLICABLES ACORDADAS POR ESCRITO CON OURA; (2) LOS BIENES SERÁN APTOS PARA SU COMERCIALIZACIÓN, ESTARÁN FABRICADOS CON MATERIALES Y MANO DE OBRA DE CALIDAD, ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS, SERÁN ADECUADOS PARA EL USO PREVISTO POR OURA Y ESTARÁN LIBRES DE CARGAS O GRAVÁMENES; (3) LOS SERVICIOS SERÁN PRESTADOS POR PERSONAL CUALIFICADO Y CON LA DILIGENCIA Y PROFESIONALIDAD EXIGIBLES; Y (4) CUALQUIER SOFTWARE, HARDWARE O COMPONENTE ESTARÁ CUBIERTO POR LA GARANTÍA ESTÁNDAR DEL PROVEEDOR O DEL FABRICANTE, LA QUE SEA MÁS AMPLIA, O POR LA GARANTÍA PREVISTA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, SI ESTA FUERA MÁS FAVORABLE. TODAS LAS GARANTÍAS SEGUIRÁN SIENDO APLICABLES TRAS LA ACEPTACIÓN Y EL PAGO DE TODOS LOS BIENES SUMINISTRADOS EN VIRTUD DE ESTA OC. AMBAS PARTES RENUNCIAN A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS Y A CUALQUIER OTRA GARANTÍA QUE NO SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN ESTA SECCIÓN.
Información confidencial
Si el Proveedor ha suscrito con Oura un acuerdo de confidencialidad u otras cláusulas de confidencialidad (“NDA”), el NDA se aplicará a esta OC y a todas las conversaciones y comunicaciones entre el Proveedor y Oura relacionadas con la OC y con los Bienes, Servicios o Entregables incluidos en ella, así como al hecho de que Oura realice las compras previstas en esta OC. En caso de conflicto entre el NDA y estos Términos de la OC, prevalecerán estos Términos de la OC respecto a los Bienes, Servicios o Entregables proporcionados en virtud de ella. Asimismo, cualquier finalidad de uso o divulgación prevista en el NDA se entenderá referida, a efectos de estos Términos de la OC, al cumplimiento de las obligaciones de las partes derivadas de la OC y de estos Términos de la OC. Si no existe un NDA vigente entre el Proveedor y Oura, el Proveedor acepta que: (1) toda la información que facilite a Oura en relación con esta OC forma parte de la contraprestación de esta OC; (2) toda la información proporcionada por Oura (a) será tratada por el Proveedor como confidencial y de carácter reservado, aplicando medidas de protección razonables y un nivel de diligencia adecuado; (b) solo podrá utilizarse en beneficio de Oura y en la medida necesaria para cumplir las obligaciones del Proveedor derivadas de esta OC, y no podrá divulgarse a terceros sin el consentimiento de Oura; (c) no podrá copiarse ni modificarse, salvo cuando sea estrictamente necesario para el uso autorizado por parte del Proveedor en beneficio de Oura, tal y como se indica en esta OC; y (3) las obligaciones de confidencialidad del Proveedor seguirán vigentes indefinidamente tras la finalización de esta OC y del cumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones derivadas de ella. Si una ley, una citación judicial u otra orden o acuerdo gubernamental o legalmente vinculante obliga al Proveedor a divulgar cualquier información de Oura facilitada en virtud de esta OC, este deberá notificarlo inmediatamente a Oura, hacer todos los esfuerzos razonables para limitar dicha divulgación y solicitar que la información de Oura reciba un tratamiento confidencial (o, alternativamente, permitir que Oura lo solicite directamente). El Proveedor únicamente divulgará la parte de la información de Oura que sea estrictamente necesaria para cumplir la obligación de divulgación aplicable. Una vez que el Proveedor haya cumplido todas sus obligaciones en virtud de esta OC, o cuando Oura lo solicite, devolverá de forma segura toda la información de Oura o la destruirá de forma permanente y segura. Si Oura lo solicita, el Proveedor presentará una confirmación escrita, firmada por un representante autorizado, que acredite el cumplimiento de los procedimientos de devolución o destrucción.
Anuncio
El Proveedor no podrá anunciar, publicar ni divulgar de ningún modo que ha suministrado o que ha celebrado un contrato para suministrar Bienes, Servicios o Entregables a Oura, y tampoco podrá revelar la existencia de esta OC ni facilitar a terceros ninguna información sobre ella sin el consentimiento previo y por escrito de Oura.
Subcontratación
Salvo que Oura lo permita o apruebe expresamente, o que se estipule en un acuerdo independiente celebrado entre Oura y el Proveedor en relación con los Bienes, Servicios o Entregables que deban proporcionarse en virtud de esta OC, el Proveedor deberá obtener el consentimiento previo y por escrito de Oura antes de subcontratar la totalidad o una parte sustancial de esta OC. Esta limitación no se aplicará a la compra de suministros comerciales, herramientas o materias primas estándar, ni a la contratación de personas físicas que no sean empleados. Lo anterior no limitará la responsabilidad del Proveedor por los actos u omisiones de cualquier empleado, persona no empleada o subcontratista que utilice para cumplir las obligaciones que le corresponden en virtud de esta OC. El Proveedor garantizará que todos los subcontratistas y demás personas que realicen trabajos en virtud de esta OC estén sujetos a acuerdos escritos que incluyan obligaciones de cesión de derechos de propiedad intelectual, protección de la propiedad intelectual de Oura y confidencialidad que ofrezcan a Oura una protección, como mínimo, equivalente a la establecida en estos Términos de la OC.
Propiedad Tangible de Oura
La titularidad y el derecho a la posesión inmediata de cualquier propiedad tangible, incluidos patrones, herramientas, moldes, troqueles, plantillas, útiles, materias primas, componentes y cualquier otro equipo o material que Oura proporcione al Proveedor, seguirán perteneciendo a Oura (“Propiedad Tangible de Oura”). El Proveedor no suministrará a ningún tercero ningún artículo de la Propiedad Tangible de Oura ni ningún artículo fabricado a partir de ella sin el consentimiento previo y por escrito de Oura. El Proveedor llevará un registro preciso de toda la Propiedad Tangible de Oura y pondrá dicho registro a disposición de Oura cuando esta lo solicite. Asimismo, almacenará, protegerá, conservará, reparará y mantendrá la Propiedad Tangible de Oura conforme a las buenas prácticas industriales, todo ello por su cuenta. Salvo que Oura acuerde otra cosa por escrito, el Proveedor asegurará el interés de Oura sobre la Propiedad Tangible de Oura mientras esta permanezca en poder del Vendedor frente a cualquier pérdida o daño. El Proveedor facilitará a Oura, cuando esta lo solicite, copias de las pólizas o certificados de dicho seguro. Si la Propiedad Tangible de Oura se pierde o resulta dañada mientras está en poder del Proveedor, cualquiera que sea la causa, incluidos defectos de fabricación y actos negligentes del Proveedor, de sus agentes o de sus empleados, el Proveedor se compromete a indemnizar a Oura o a sustituir dicha Propiedad Tangible de Oura, por su cuenta y conforme a las instrucciones de Oura. Cuando Oura lo solicite, o una vez finalizados los Servicios u otras obligaciones para los que fuera necesaria la Propiedad Tangible de Oura, el Proveedor solicitará instrucciones a Oura sobre la devolución o el destino de toda la Propiedad Tangible de Oura, o de la parte restante de ella, ya sea en su estado original o en un estado de elaboración parcial. El Proveedor se compromete a poner la Propiedad Tangible de Oura a disposición de Oura cuando esta lo solicite y del modo que indique, incluyendo la preparación, el embalaje y el envío conforme a sus instrucciones. Los costes correspondientes correrán a cargo de Oura.
Propiedad Intelectual de Oura
Todos los diseños, especificaciones, planos, archivos CAD, modelos 3D, esquemas, datos de ingeniería, fórmulas, procesos, información técnica y cualquier otra propiedad intelectual que Oura facilite o revele al Proveedor en relación con esta OC (conjuntamente, “Propiedad Intelectual de Oura”) son y seguirán siendo propiedad de Oura. El Proveedor no adquirirá ningún derecho, titularidad o interés sobre ninguna Propiedad Intelectual de Oura como consecuencia de esta OC ni del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de ella. El Proveedor utilizará la Propiedad Intelectual de Oura únicamente para cumplir las obligaciones derivadas de esta OC y para ningún otro fin. El Proveedor no podrá: (1) utilizar ninguna Propiedad Intelectual de Oura para fabricar, producir o suministrar bienes o servicios a terceros; (2) realizar ingeniería inversa, descompilar o desmontar ninguna Propiedad Intelectual de Oura; (3) crear obras derivadas de ninguna Propiedad Intelectual de Oura, salvo autorización previa y por escrito de Oura y únicamente para cumplir esta OC; ni (4) solicitar, ni hacer que se solicite, el registro de ninguna patente, marca, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual basado en la Propiedad Intelectual de Oura o que la incorpore.
Propiedad Intelectual Desarrollada
Todas las invenciones, diseños, mejoras, diseños de herramientas, diseños de moldes, procesos de fabricación, conocimientos técnicos y otras propiedades intelectuales creadas o desarrolladas por el Proveedor o por su personal (ya sea de forma independiente o conjuntamente con Oura) durante la ejecución de esta OC o que deriven de la Propiedad Intelectual de Oura o la incorporen (conjuntamente, “Propiedad Intelectual Desarrollada”) serán propiedad de Oura. El Proveedor cede a Oura la titularidad y todos los derechos e intereses que le correspondan sobre la Propiedad Intelectual Desarrollada. El Proveedor comunicará sin demora y por escrito a Oura toda Propiedad Intelectual Desarrollada y firmará cuantos documentos y realizará cuantas actuaciones solicite razonablemente Oura para acreditar o proteger la titularidad de Oura sobre dicha Propiedad Intelectual Desarrollada. Si el Proveedor no lo hace en un plazo de diez (10) días hábiles desde la solicitud de Oura, este designa por la presente a Oura como su apoderada para firmar dichos documentos en su nombre. Para evitar dudas, la Propiedad Intelectual Desarrollada no incluye la propiedad intelectual del Proveedor que este hubiera desarrollado de forma independiente antes de tener acceso a cualquier Propiedad Intelectual de Oura y sin hacer referencia a ella (“Propiedad Intelectual Preexistente del Proveedor”). No obstante, si dicha Propiedad Intelectual Preexistente del Proveedor se incorpora a Bienes o Entregables suministrados a Oura, el Proveedor concede a Oura una licencia mundial, perpetua, no exclusiva, libre de regalías y con derecho de sublicencia para utilizar, reproducir, modificar y crear obras derivadas de esa Propiedad Intelectual Preexistente como parte de dichos Bienes o Entregables o en relación con ellos.
Sublicencias
Todas las licencias que el Proveedor conceda a Oura en virtud de esta OC o de estos Términos de la OC incluirán el derecho de Oura a sublicenciar dichos derechos a las empresas vinculadas y a sus filiales, contratistas y socios de fabricación, exclusivamente en relación con sus operaciones comerciales y sus productos.
Resolución
Cualquiera de las partes, como parte no incumplidora, podrá resolver esta OC si la otra parte incumple de forma sustancial estos Términos de la OC (o el NDA, cuando resulte aplicable) y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días desde que reciba una notificación por escrito de la parte cumplidora (o de tres días en el caso de incumplimientos del NDA o de la Sección 7 siguiente). Tras recibir la notificación de resolución, el Proveedor, salvo que en ella se indique otra cosa, cesará inmediatamente la prestación de todos los Servicios, la preparación de los Entregables y el suministro de los Bienes (incluida la realización de nuevos pedidos de materiales y suministros necesarios para fabricar Bienes para Oura), cancelará sin demora los pedidos existentes y resolverá todos los subcontratos en la medida en que dichos pedidos o subcontratos sean imputables a esta OC. Una vez resuelta esta OC, la liquidación definitiva de todas las reclamaciones del Proveedor relativas a los trabajos afectados por la resolución se efectuará del siguiente modo: (1) Como compensación por la resolución, salvo que esta se deba a un incumplimiento del Proveedor, Oura abonará al Proveedor el porcentaje del precio total de la OC que corresponda a la proporción de Servicios y Entregables completados o de Bienes aceptados y suministrados en la fecha de resolución. (2) En las compras basadas en suscripciones, el pago se limitará a: (a) los meses restantes del periodo anual de suscripción vigente, en el caso de suscripciones anuales (considerándose canceladas todas las renovaciones automáticas o posteriores); (b) el final del mes en curso, en el caso de suscripciones mensuales; o (c) el final del periodo anual vigente, en el caso de suscripciones plurianuales. Todos los periodos anuales posteriores serán reembolsables a Oura si se hubieran pagado antes de la resolución o quedarán cancelados y no serán exigibles si aún no se hubieran abonado. Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará ni afectará a los recursos o acciones que puedan corresponder a Oura como consecuencia de un incumplimiento por parte del Proveedor.
Limitación de responsabilidad
Salvo en caso de incumplimiento del NDA o de la Sección 7, de infracción por cualquiera de las partes de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte (o de sus licenciantes) o de las obligaciones de indemnización del Proveedor frente a Oura, ninguna de las partes será responsable frente a la otra por: (1) daños indirectos, consecuenciales, ejemplares o punitivos de cualquier naturaleza; ni (2) daños directos que, de forma acumulada y respecto del conjunto de las reclamaciones, superen el importe pagado o pendiente de pago en virtud de esta OC.
Fuerza mayor
Ninguna de las partes será responsable por incumplimientos o retrasos debidos a casos fortuitos o de fuerza mayor, actos o requerimientos de cualquier gobierno u organismo gubernamental, huelgas, incendios, inundaciones, epidemias, pandemias, accidentes u otras causas imprevisibles que escapen a su control y no sean consecuencia de su culpa o negligencia. Cada parte notificará por escrito a la otra la causa de dichos retrasos en un plazo de cinco (5) días desde su inicio.
Cumplimiento de la legislación aplicable
El Proveedor se compromete a cumplir íntegramente todas las leyes, normas, reglamentos y órdenes internacionales, federales, estatales y locales que resulten aplicables a las obligaciones que asume en virtud de esta OC. Cuando Oura lo solicite y siempre que esté relacionado con las propias obligaciones de cumplimiento normativo de Oura respecto de sus operaciones o productos, el Proveedor facilitará certificados que acrediten el cumplimiento de dichas leyes, normas, reglamentos y órdenes.
Notificación de conflictos laborales o en la cadena de suministro
Si el Proveedor tiene conocimiento de cualquier conflicto laboral o en la cadena de suministro, real o potencial, que esté retrasando o pueda retrasar el cumplimiento puntual de esta OC, deberá notificarlo inmediatamente por escrito a Oura e incluir toda la información pertinente al respecto.
Indemnización
El Proveedor se compromete a defender, indemnizar y mantener indemnes a Oura, sus administradores, directivos, empleados, empresas vinculadas, filiales, agentes y representantes, así como a sus causahabientes o cesionarios, frente a cualquier reclamación de terceros presentada contra cualquiera de ellos, en la medida en que dicha reclamación derive de: (a) la apropiación indebida, vulneración o infracción por parte del Proveedor de derechos de propiedad intelectual o de cualquier otro derecho de terceros en relación con los Bienes, Servicios o Entregables proporcionados a Oura en virtud de esta OC y utilizados por Oura conforme a estos Términos de la OC (con exclusión de las reclamaciones que deriven de modificaciones, usos no autorizados o combinaciones realizadas por Oura o por terceros que actúen en su nombre cuando la reclamación no se hubiera producido de no existir dicha modificación, combinación o uso no autorizado); (b) el fallecimiento, las lesiones corporales o los daños a bienes inmuebles o muebles causados por actos u omisiones del Proveedor; o (c) reclamaciones relativas a la responsabilidad por productos defectuosos relacionadas con los Bienes como consecuencia del incumplimiento, por parte del Proveedor, de su fabricante o de su proveedor, de las normas, procedimientos, certificaciones u otros requisitos legales aplicables en materia de seguridad, fabricación o industria. El Proveedor asumirá, a su costa y con abogados de reconocida solvencia, la dirección de la defensa de cualquier reclamación indemnizable tan pronto como dicha reclamación le sea formalmente notificada, y abonará todos los daños y perjuicios, multas, sanciones, importes que acuerde pagar en un acuerdo transaccional (previa aprobación de Oura cuando dicho acuerdo esté condicionado al reconocimiento por parte de Oura de responsabilidad o culpabilidad, a la publicación de los términos del acuerdo transaccional o a que Oura deba asumir obligaciones distintas del pago de importes íntegramente cubiertos por la indemnización prevista en esta OC), así como todos los costes y gastos judiciales. Oura colaborará razonablemente, a solicitud del Proveedor, en la defensa de dichas reclamaciones. Oura podrá asumir la defensa de cualquier reclamación por su propia cuenta y coste. El Proveedor mantendrá y exigirá asimismo a sus subcontratistas que mantengan: (1) un seguro de responsabilidad civil general, responsabilidad civil frente a terceros y daños materiales, incluida la responsabilidad contractual (tanto general como derivada del uso de vehículos), con coberturas suficientes para responder de las obligaciones previstas anteriormente; (2) un seguro de accidentes de trabajo y de responsabilidad empresarial que cubra a todos los empleados que participen en la ejecución de esta OC frente a reclamaciones derivadas de la legislación aplicable sobre accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y (3) las coberturas correspondientes en materia de riesgos cibernéticos, responsabilidad profesional y errores y omisiones cuando el Proveedor suministre productos o servicios tecnológicos. El Proveedor facilitará a Oura, cuando esta lo solicite, certificados acreditativos de dichos seguros.
Disposiciones generales
El Proveedor no podrá ceder esta OC ni ninguno de los derechos u obligaciones derivados de ella, ni delegar el cumplimiento de ninguna de sus obligaciones (salvo en los casos previstos en la cláusula de subcontratación), sin el consentimiento previo y por escrito de Oura. Todas las cuestiones relativas a la validez, interpretación y ejecución de esta OC, así como al cumplimiento de las obligaciones que impone a las partes, se regirán por las leyes del Estado de California (Estados Unidos de América). Salvo que se indique expresamente lo contrario, los recursos previstos en esta OC tendrán carácter acumulativo y se entenderán sin perjuicio de cualquier otro recurso disponible en derecho o en equidad. La renuncia a invocar un incumplimiento de cualquier disposición de esta OC no constituirá una renuncia a invocar ningún otro incumplimiento de esta OC. Toda la correspondencia relacionada con esta OC o con cualquiera de sus términos y condiciones deberá redactarse en inglés. La relación entre las partes no es exclusiva, y Oura se reserva el derecho, en cualquier momento y a su exclusiva discreción, de obtener de terceros o desarrollar internamente servicios, bienes o tecnologías similares, idénticos o competidores, siempre que dicho desarrollo no incumpla las obligaciones asumidas por Oura en virtud de esta OC. Estos Términos de la OC no crean entre las partes ninguna relación de empresa conjunta, agencia o empleo. El Proveedor y Oura actúan como contratistas independientes en virtud de estos Términos de la OC. Ninguna de las partes tendrá autoridad para vincular jurídicamente a la otra mediante contratos, propuestas o compromisos, ni para contraer deudas o asumir obligaciones en nombre de la otra. Con independencia de cualquier disposición en contrario, ninguna de las partes tendrá prohibido (a) colaborar con, contratar o solicitar los servicios de terceros que no sean empleados, aunque también presten servicios para la otra parte, ni (b) contratar a cualquier persona que responda voluntariamente a una oferta general de empleo. Todas las notificaciones deberán entregarse en mano, mediante un servicio de mensajería urgente o por correo certificado (con franqueo pagado) a las direcciones indicadas en la OC o al domicilio social registrado de la parte correspondiente. La fecha efectiva de cualquier notificación será la fecha en que conste su entrega. Las notificaciones dirigidas a Oura deberán incluir una copia enviada a: Oura, a la atención de: Departamento Jurídico, 415 Kearny Street, San Francisco, CA 94108, California, Estados Unidos.
En caso de conflicto entre la versión en inglés y las traducciones a otros idiomas, prevalecerá la versión en inglés, salvo exigencias de la ley local aplicable.